江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

关联交易决策制度第一章总则第一条为规范江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定以及《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司。

第二章关联方与关联交易第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（互为独立董事的除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事及高级管理人员；

(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于兼任公司的董事、监事及高级管理人员除外。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)关联双方共同投资；

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

(十八)深圳证券交易所认定的其他交易。第十条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第三章关联交易决策程序及信息披露第十一条公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》、本制度以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会或经营管理层会议表决。

第十二条关联交易的决策权限：

(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当提交董事会审议。

(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当提交董事会审议。

(三)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司董事会审议后还需提交股东会审议批准。

(四)不属于公司董事会或股东会批准范围内的关联交易由经营管理层会议决策，经营管理层会议决策的关联交易事项应当提交公司董事会报备。

(五)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条第一款（一）至（三）项的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第一款（一）至（三）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本条第一款（一）至（三）项的规定。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本条的规定。第十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

原则适用本条规定。若单项交易已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十四条需经董事会或股东会批准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十五条公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十六条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，并进行相应的信息披露：

(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条的规定提交董事会或者股东会审议或经营管理层会议批准；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；并及时披露。

(二)已经公司经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条的规定提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条的规定提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如

果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十二条的规定重新提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议并披露；

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。第十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联方的回避措施第二十条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施。第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。股东会审议关联交易事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半

数通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第八十三条规定的事项时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第五章关联交易的内部控制第二十三条公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向合规法务部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，合规法务部应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第二十四条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十五条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)要求公司代其偿还债务；

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

(五)要求公司委托其进行投资活动；

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

(九)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

(十)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章附则

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。中国证监会、深圳证券交易所就关联方、关联交易的界定及关联交易的决策、回避、披露有特别规定时，适用该特别规定。

第二十九条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

第三十条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度的修改应经股东会审议批准。

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

董事会二〇二五年八月二十一日