上海瑞晨环保科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(下称“公司”)运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东特别是中小股东的合法权益，保证股东会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定制定本议事规则。第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第四条股东会是公司的权力机构，股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定

的范围内行使职权。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公

司法》第一百一十三条以及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情

形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督

管理委员会（下称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（下称“证

券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第七条董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东会。第八条经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时

向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。第十六条召集人应当在年度股东会召开

日前通知各股东，临时股东会应当于会

议召开

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东会通知于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会

通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。第十八条股东会的通知包括以下内容：

(1)会议的时间、地点和会议期限、召开方式、召集人；

(2)提交会议审议的事项和提案；

(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(4)有权出席股东会股东的股权登记日；

(5)会务常设联系人姓名，电话号码。

(6)网络或其他方式的表决时间及表决程序。第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(3)持有公司股份数量；

(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不少于

个工作日且不多于

个工作日。股权

登记日一旦确认，不得变更。第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少

个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通

知中公布延期后的召开日期。

第四章股东会的召开第二十二条公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或者股东会通知中规定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会现场会议应当在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表

决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明出席股东会；委托他人代理出席会议的，代理人应出示股东授权委托书和个人有效身份证件。非自然人股东应由法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人有效身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)。第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(1)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(2)代理人的姓名或者名称；(3)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

(4)委托书签发日期和有效期限；

(5)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十八条为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司董

事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。第二十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或

者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。第三十条公司董事会也可聘请公证人员出席股东会。第三十一条其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。第三十三条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数

的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每

名独立董事也应作出述职报告。第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(1)质询问题与会议议题无关；

(2)质询问题涉及的事项有待调查；

(3)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

(4)其他重要事由。第三十八条股东发言应依照以下规则：

(1)发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

(2)多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

(3)主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定

的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；

(4)股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决事项按扣除关联股东

所持表决权后的

以上通过有效，但《公司章程》另有规定的除外；股

东会决议和股东会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第四十一条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。第四十二条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定应当采用累积投

票制，选举一名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

的提案，不得在本次股东会上进行表决。第四十六条股东会采取记名式投票表决方式。第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。第五十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。第五十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(2)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(5)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(6)律师及计票人、监票人姓名；

(7)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于10年。第五十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所

在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向

证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见

书。

第五章股东会的表决和决议第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第五十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（

）董事会的工作报告；（

）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会成员的任免，决定董事会成员的报酬和支付方法；（

）聘任或解聘会计师事务所；

（5）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。第五十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》、《董事会议

事规则》）；

（2）公司增加或者减少注册资本；（

）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；（

）分拆所属子公司上市；（

）《创业板上市规则》规定的连续

个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；（

）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券

品种；

（7）回购股份用于减少注册资本；（

）重大资产重组；

（9）股权激励计划；（

）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定

不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（11）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过

的其他事项；

（12）法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他需要以特

别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

以上通过。第五十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。第六十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。第六十二条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理

组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。第六十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股

东会结束后2个月内实施具体方案。第六十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及向

特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就

回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则第六十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。第六十七条本议事规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效实施。第六十八条本议事规则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的

规定执行。本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性

文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》执行。第六十九条下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（

）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》

修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、行政法规、规范性文件

或者《公司章程》的规定相抵触；

（2）股东会决定修改本规则。本规则由股东会授权董事会负责解释，公

司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。第七十条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行

修改并报股东会批准。

上海瑞晨环保科技股份有限公司

二〇二五年八月