东方证券股份有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”）作为上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对瑞晨环保首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股票情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1643号），上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,910,448股，上市后公司总股本为71,641,792股，其中有限售条件股份数量为54,656,490股，占公司总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股16,985,302股，占公司总股本的比例为23.71%。

2023年4月25日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为925,146股，占公司总股本的比例为1.2913%（详见公司于2023年4月20日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》）。

2023年10月25日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，解除限售股份数量为16,718,844股，占公司总股本的比例为23.3367%（详见公司于2023年10月24日披露的《关于首次公开发行部分限售股上市流通的提示性公告》）。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。

截至本核查意见出具日，公司总股本为71,641,792股，其中：无限售条件的流通股为34,629,292股，占总股本的比例为48.3367%，有限售条件的流通股为37,012,500股，占总股本的比例为51.6633%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份的限售安排、自愿锁定相关承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员陈万东承诺

陈万东出具了《关于所持上海瑞晨环保科技股份有限公司股份之股份限售安排及自愿锁定的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）在公司股票上市之日起

个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（二）在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

（三）于前述锁定期届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（四）本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

（五）如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（六）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。”另外，陈万东出具了《上海瑞晨环保科技股份有限公司控股股东暨实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

（二）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人拟减持公司股份的，将在严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定的前提下，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持。

（三）本人减持公司股份的，将提前3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持公司股份的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

（四）自本人及本人的一致行动人持有公司的股份数量低于公司总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。

（五）如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义务。”

、公司控股股东、实际控制人陈万东控制的企业上海馨璞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海馨璞”）、宁波万东商荣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万东商荣”）及上海扬动企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬动管理”）承诺

公司控股股东、实际控制人陈万东控制的企业上海馨璞及万东商荣出具了《关于所持上海瑞晨环保科技股份有限公司股份之股份限售安排及自愿锁定的承诺

函》，承诺内容如下：

“（一）在公司股票上市之日起36个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（二）在公司股票上市之日起，若本企业所持有的公司股票在锁定期满后

年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后

个月内如公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长

个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

（三）如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司持有5%以上股份股东、实际控制人控制的企业股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（四）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定、规则和要求执行。”

另外，上海馨璞及万东商荣出具了《上海瑞晨环保科技股份有限公司持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

（二）在本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业拟减持公司股份的，将在严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定的前提下，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持。

（三）本企业减持公司股份的，应提前

个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本企业所持公司股份的锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股份的，将采用集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

（四）自本企业及本企业的一致行动人持有公司的股份数量低于公司总股本的5%时，本企业可不再遵守上述承诺。

（五）如未履行上述承诺事项，本企业同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司持有5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行相应义务。”

公司控股股东、实际控制人陈万东控制的企业扬动管理出具了《关于所持上海瑞晨环保科技股份有限公司股份之股份限售安排及自愿锁定的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）在取得公司股票之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（二）在公司股票上市之日起36个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（三）在公司股票上市之日起，若本企业所持有的公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

（四）如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司实际控制人控制的企业股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，

本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（五）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定、规则和要求执行。”

、公司控股股东、实际控制人陈万东姐姐陈健、弟弟陈万青承诺

公司控股股东、实际控制人陈万东姐姐陈健、弟弟陈万青出具了《关于所持上海瑞晨环保科技股份有限公司股份之股份限售安排及自愿锁定的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）在公司股票上市之日起36个月（下称“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（二）如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司实际控制人近亲属股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（三）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定、规则和要求执行。”

另外，陈万青出具了《上海瑞晨环保科技股份有限公司持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

（二）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人拟减持公司股份的，将在严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定的前提下，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持。

（三）本人减持公司股份的，应提前3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持公司股份的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发

行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

（四）自本人及本人的一致行动人持有公司的股份数量低于公司总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。

（五）如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司实际控制人近亲属并持有5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义务。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行部分限售股股东无其他与股份限售相关的承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月27日（星期一）。

、本次解除限售股份数量为37,012,500股，占公司总股本

51.6633%。

3、本次申请解除限售股份的股东户数为3户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

注：1、公司本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

2、公司本次解除限售股份的股东中，陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；

3、陈万东先生为上海馨璞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波万东商荣投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；

4、本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并同时遵守

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定，董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务；

5、公司董事会将监督间接持有上市公司股份的相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年10月22日作为股权登记日下发的股本结构表填写，以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对瑞晨环保本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

洪伟龙肖峰

东方证券股份有限公司

年月日