山东卓创资讯股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善山东卓创资讯股份有限公司(以下称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动公司董事、 高级管理人员的积极性、主动性和创造性,提高公司经营管理水平,根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规 及《山东卓创资讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 在充分考虑公司经营情况及行业特点的基础上,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员,具体包括:

(一)非独立董事(含不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事);

(二)独立董事;

(三)高级管理人员,包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)坚持责、权、利相结合的原则,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小 相符;

(二)注重相关行业同等职位薪酬水平,制定有吸引力的薪酬考核制度,保 持公司薪酬的吸引力及相关行业同等职位薪酬水平市场竞争力;

(三)坚持短期稳定与长期激励相结合的原则,坚持薪酬与公司长远利益相 结合的原则;

(四)坚持激励与约束并重,薪酬发放与考核、奖惩挂钩,与公司激励机制 挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事的薪酬由公司董事会审议,股东会批准,并予以披露;高 级管理人员的薪酬由董事会审议批准,向股东会说明,并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权范围内,负责制定董事、 高级管理人员的薪酬标准与绩效考核方案,负责审查公司董事、高级管理人员履

行职责的情况并对其薪酬水平进行年度评估考核;负责对公司董事及高级管理人 员的薪酬制度执行情况监督。

第六条公司人力资源管理部是董事会薪酬与考核委员会的日常工作机构, 为董事会薪酬与考核委员会提供专业支持,包括但不限于:

(一)提供非独立董事及高级管理人员绩效考核体系有关评价指标完成情况 以及与绩效薪酬相关的测算依据等资料;

(二)协助编制并实施董事及高级管理人员的薪酬方案;

公司其他相关职能部门也应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级 管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与支付

第七条公司独立董事领取固定津贴,具体标准由股东会审议批准,按月发 放,除此以外不再另行发放薪酬。

独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必 要费用,包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

第八条不在公司任职或承担经营管理职能的非独立董事原则上不在公司领 取薪酬或董事津贴,需要在公司领取薪酬或津贴的非独立董事,其薪酬和福利待 遇由董事会薪酬与考核委员会拟定具体方案后提交公司董事会审议。

第九条在公司任职或承担经营管理职能但未兼任高级管理人员的非独立董 事的薪酬标准按照其在公司任职的职务与岗位责任确定,兼任高级管理人员的非 独立董事的薪酬标准按照公司高级管理人员的薪酬标准执行。

第十条公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励收入等构成。其中,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额 的百分之五十。

(一)基本薪酬:根据岗位职责、岗位价值、个人能力、市场薪酬水平及公 司经营状况等因素综合确定,按月发放;

(二)绩效薪酬:与公司相应期间经营绩效相挂钩,以绩效评价为重要依据, 其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放,绩效评价应当依据 经审计的财务数据开展。

(三)中长期激励:与中长期考核评价结果相关联,旨在奖励职业经理人的 中长期经营业绩与贡献,具体形式包括但不限于股权、期权、员工持股计划,以

及公司根据实际情况设立的中长期专项奖金或激励措施。相关激励方案由公司另 行制定。

第十一条经董事会薪酬与考核委员会批准,可以临时性地为专门事项设立 专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家 和公司的有关规定,代扣代缴社会保险费、住房公积金和个人所得税等个人应承 担的部分后,剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。如存在违反法律法规、规章 或严重损害公司利益等情形过失离任的或者在任期内未经批准擅自离职的,其绩 效薪酬不予发放。

第四章薪酬管理与绩效考核

第十四条公司应结合经营效益、市场及行业薪酬水平变动情况,以及公司 经营发展战略,定期对薪酬标准进行评估,持续优化薪酬结构,增强薪酬弹性, 构建具备市场竞争力的薪酬体系,并不定期对薪酬标准进行合理调整。

第十五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、紧缺 急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬可以随公司经营状况的变化相应 调整,薪酬调整依据为:

(一)公司盈利状况;

(二)个人绩效表现:涵盖其在战略规划、年度经营指标完成情况、经营管 理、风险控制、团队建设等方面的履职情况,以及个人对公司业绩的贡献程度;

(三)薪酬竞争力:定期参考市场薪酬报告及同行业薪酬与业绩数据,实施 业绩与薪酬水平的双重对标,作为薪酬调整的参考;

(四)岗位变动引起的个别调整;

(五)激励政策变更。

第十七条董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施, 评价指标主要包括:

(一)公司经营业绩(如净利润、净资产收益率、营业收入、经营性现金流

等);

(二)个人履职情况(如战略规划执行、经营管理、风险控制、合规管理等);

(三)长期价值创造能力(如研发投入、市场份额、可持续发展指标等)。

第十八条董事、高级管理人员在履职期间的合规管理与风险控制表现将作 为绩效考核的重要依据。具体考核内容包括但不限于:

(一)遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的情况;

(二)在职责范围内推动公司建立健全内部控制与风险管理体系的有效性;

(三)是否发生因个人或分管领域的重大合规或风险事件对公司造成损失或 负面影响;

(四)是否积极配合内外部审计、检查及信息披露工作,保障公司运营的透 明度与规范性。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司 有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期 间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回:

(一)公司因财务报告存在重大差错进行追溯重述,导致相关年度绩效薪酬 或激励收益被证实超出其应得数额的;

(二)董事、高级管理人员存在重大过失、欺诈、违反忠实与勤勉义务等行 为,严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的,并经公司董事会或薪酬与考 核委员会认定的;

(三)董事、高级管理人员对公司的违法违规行为(包括但不限于财务造假、 资金占用、违规担保等)负有直接或主要管理责任,并经监管机构行政处罚或公 司内部调查确认的;

(四)其他根据法律法规、《公司章程》或公司与个人签订的协议中约定的 应予追索扣回的情形。

第二十条董事、高级管理人员薪酬追索扣回程序的启动由董事会薪酬与考 核委员会提出初步意见,报董事会审议批准后执行。涉及董事的,相应董事应回 避表决。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或

经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度自董事会制定并经公司股东会审议通过之日起生效实施, 修订时亦同,由董事会负责解释。

(以下无正文)

山东卓创资讯股份有限公司

2026 年3 月26 日