朗坤科技
LIONS KING HI-TECH
深圳市朗坤科技股份有限公司
(广东省深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2 号13 楼)
向不特定对象发行可转换公司债券 的论证分析报告
二〇二六年三月
目录
一、本次发行证券选择的种类 ...... 1
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性...... 1
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 1
本次发行对象的选择范围的适当性...... 1 本次发行对象的数量的适当性...... 2
(三)
本次发行对象的选择标准的适当性...... 2
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 2
本次发行定价原则和依据合理...... 2 本次发行定价方法和程序合理...... 4
五、本次发行方式的可行性 ...... 4
(一)本次发行符合《证券法》的相关规定...... 4 (二)本次发行符合《注册管理办法》的相关规定...... 6
(三)本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见--证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定...... 9
(四)本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定...... 10
六、本次发行方案的公平性、合理性
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
...... 11
八、结论...... 12
深圳市朗坤科技股份有限公司(以下简称“朗坤科技”或“公司”)为满足 公司经营战略的实施和业务发展的资金需求,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法 规和规范性文件和《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”) 的规定,公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 59,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后将用于“通州区有机垃圾资源化综合 处理中心项目”。
本报告中如无特别说明,相关词语简称与《深圳市朗坤科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券预案》中的含义相同。
一、本次发行证券选择的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A 股)股票的公司债券, 本次可转换公司债券及未来转换的公司A 股股票将在深圳证券交易所创业板上 市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目必要性和可行性 经过公司谨慎论证,项目的实施为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本 实力,提升盈利能力。具体分析详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒 体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com)上的《深圳市朗坤科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会(或由董事会授权的人士) 与保荐机构(主承销商)根据相关法律规定协商确定。本次可转债的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具 体优先配售比例提请股东会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前 根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中 予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足,则不足部分由保荐机构(主承销商)包销。具体发行方式由公 司股东会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)在发行前 协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的 相关规定,选择范围适当。
本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会(或由董事会授权的人士) 与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发 行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关 规定,发行对象数量适当。
本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相 关规定,本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行定价原则和依据合理
公司将经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)关于本次发行注册批复后,经与保荐机构(主承销商)协商后
确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下:
1、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公 司股东会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、转股价格的确定依据及调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一 个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会 (或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商) 协商确定。
\[前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该\]
二十个交易日公司股票交易总量;
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不 包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况发生时,将 按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+n)\) :
\[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]
\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]
派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :
上述三项同时进行: \(P 1=(P 0-D+A ×k) /(1+n+k)\) :
其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体(以下简称 “符合条件的信息披露媒体”)上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人 转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上,本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性 文件的规定,本次发行定价的原则和依据合理。
本次发行定价方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的规定,召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的 上市公司信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性 文件的规定,本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次发行符合《证券法》的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求,
设立股东会、董事会以及有关的组织机构,具备健全的法人治理结构。公司已建 立健全各部门管理制度,股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司 各项制度的规定规范运作,各部门和岗位职责明确,运行良好,符合《证券法》
第十五条第一款第一项规定。
2、具有持续经营能力
公司2022 年度、2023 年度和2024 年度经审计的归属于母公司所有者的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)为23,249.67 万元、16,720.53 万元和 21,554.33 万元,公司财务状况良好,具有持续盈利能力。公司具有持续经营能 力,符合《证券法》第十二条第二款规定。
3、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2022 年度、2023 年度和2024 年度归属于母公司所有者的净利润(以 扣除非经常性损益前后孰低者计)为23,249.67 万元、16,720.53 万元和21,554.33 万元,平均可分配利润为20,508.18 万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期 债券市场的发行利率水平测算,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第二项规定。
4、公司本次募集资金使用符合规定
本次募集资金拟用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目,资金投向符 合国家政策,不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时,发行人本次募 集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用,改变资金用途必须经债券持 有人会议作出决议,发行符合《证券法》第十五条第二款规定。
5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本报告出具日,公司未公开发行过公司债券,亦不存在以下不得发行可 转债的情形:
(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实,仍处于继续状态;
(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上,公司不存在《证券法》第十七条规定的情形。
(二)本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项的规定
(1)公司现任董事、高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行 职务,不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为,且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责,符合《注册管理办法》第九条第(二)项规定。
(2)公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不 利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条(三)项规定。
(3)公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-创业板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的法人治理结构并根据《企业 会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定,建立了现代企业的财务核算 体系和内部控制体系。公司设立内审部门,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。
公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对最近三年的财务报告进行 了审计并对公司最近三年财务会计报告均出具了标准无保留意见审计报告,符合 《注册管理办法》第九条第(四)项规定。
(4)截至2025 年9 月末,公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条(五)项规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本报告出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可的情形;
(2)公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;
(3)公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形;
(4)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形;
综上,公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定
(1)本次募集资金用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心的投资建设, 符合国家规划、相关产业政策及公司战略的发展方向;
(2)本次募集资金全部用于主营业务,不用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)本次募投项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公 司生产经营的独立性;
(4)本次募投项目不存在严重影响公司生产经营的独立性,且不会用于弥 补亏损和非生产性支出。
综上,公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五 条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
(1)具备健全且运行良好的组织机构
参见本节“(一)本次发行符合《证券法》的相关规定之1、公司具备健全 且运行良好的组织机构”,公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一) 项规定。
(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
参见本节“(一)本次发行符合《证券法》的相关规定之3、公司最近三年 平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”,公司符合《注册管理办法》第 十三条第(二)项规定。
(3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末,发行人合并口径的资产负债率分别为56.51%、41.21%、 38.03%和36.76%,总体资产负债结构较为稳定,长期偿债风险较小,资产负债 结构合理。本次发行完成后,发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未 来可转换公司债券持有人陆续实现转股,发行人负债规模将逐步下降,净资产规 模将逐步上升,资产负债率将逐步降低。
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为36,344.07 万元、 11,304.01 万元、39,127.92 万元和36,681.14 万元,公司有足够的现金流支付公司 债券的本息。发行人经营活动现金流量金额持续为正,且与其净利润规模基本相 当。
截至2025 年9 月末,公司净资产为377,351.19 万元,本次拟发行可转换公 司债券不超过59,000.00 万元(含本数),假设本次可转换公司债券按最高额 59,000.00 万元计算,则发行完成后,累计债券余额未超过最近一期末净资产额 的50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条第(三)项规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
参见本节“(一)本次发行符合《证券法》的相关规定之5、公司不存在不 得再次公开发行公司债券的情形”,公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力,提升盈利能力。公司 拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,000.00 万元 (含本数),扣除发行费用后拟用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心,符合
公司主营业务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求,系综合考虑公司资 金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模,具有合理性。本次募集资金 金额及投向均具有合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条项的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条 的相关规定
(1)本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、 转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;可转债利率由上 市公司与保荐机构(主承销商)依法协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
(2)本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日; 顺延期间付息款项不另计息)。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择 权,并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
(3)本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算) 和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东会授权公司 董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承 销商)协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
(三)本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2025 年9 月末,公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司 符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适 用意见第18 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18 号》”)关于《注册 管理办法》第九条的规定。
2、本次发行完成后,公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之 五十
截至2025 年9 月末,公司净资产为377,351.19 万元,本次拟发行可转换公 司债券不超过59,000.00 万元(含本数),假设本次可转换公司债券按最高额 59,000.00 万元计算,则发行完成后,累计债券余额未超过最近一期末净资产额 的50%。本次发行将进一步优化资本结构,公司有足够的现金流支付公司债券的 本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第18 号》关于《注册管理办法》第十三 条的规定。
3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于通州区有机垃圾资源化综 合处理中心项目,符合主营业务。其中,本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。
公司符合《证券期货法律适用意见第18 号》关于第四十条的规定。
(四)本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围, 不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案中的募集资金投资项目围绕主营业务展开,募投项目已经 过谨慎论证,符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向。募投项目的实施将 有助于公司加快实现发展战略目标,扩大业务规模,提高持续盈利能力和综合竞 争力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息 披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案 的股东会,股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的 方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项 作出决议,必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过,中小投资 者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股 东权利。
综上,本次发行方案具有公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施
公司本次向不特定对象发行可转债后,存在原股东权益或者即期回报被摊薄 的风险。公司将持续完善法人治理结构,为公司发展提供制度保障;加强公司内 部管理和控制,提升运营效率和管理水平;积极推进募投项目建设,提高募集资 金使用效率;加强募集资金管理,保障募集资金的合理规范使用;完善利润分配 制度,优化投资者回报机制以进行填补。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了认真论证分析和审议,为确保填补措施得到切实履行。公司实际 控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺,具体内容参见公司发布的《深 圳市朗坤科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性, 本次发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,本次发行可转债募集资金 投向围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目已经过谨慎论证,符合国家相关 的产业政策及公司战略发展方向,符合公司及全体股东利益。
深圳市朗坤科技股份有限公司董事会
2026 年3 月23 日