中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市江波龙电子股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二五年十二月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭欢、俞鹏根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 7

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 13

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13

三、发行人存在的主要风险 ...... 18

四、对发行人发展前景的评价 ...... 19

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ...... 27

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 27

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28

八、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 30

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 31

3-1-3

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

3-1-4

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-5

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定彭欢、俞鹏担任本次江波龙向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

彭欢先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：江波龙、迪阿股份、光莆股份、瑞华泰、章源钨业、木林森、科达利等IPO项目，崇达技术、凯中精密、正海磁材、诺普信、南京熊猫、拓日新能、泛海控股等非公开发行项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术2017年可转债、崇达技术2019年可转债发行项目，南京熊猫、奋达科技重大资产重组项目，凯中精密现金收购、崇达技术现金收购、深圳资本集团收购兆驰股份控制权、深圳资本集团出售万和证券等并购重组项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

俞鹏先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江波龙、三旺通信、科兴制药、中金辐照、中航泰达精选层、瑞华泰、云天励飞等IPO项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术非公开、凯中精密非公开、崇达技术可转债、维格娜丝可转债、财通证券可转债等再融资项目，凯中精密现金收购、崇达技术现金收购等并购重组项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为杜伟，其保荐业务执行情况如下：

3-1-6

杜伟先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：威尔药业、欣贺股份、派能科技、迪阿股份等IPO项目，锦泓集团非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括付天钰、李杰锋、蔡柠檬、陈林熙。

付天钰先生：保荐代表人，金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江波龙等IPO项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术可转债、凯中精密非公开、崇达技术非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李杰锋先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：江波龙等IPO项目，保利发展向特定对象发行可转债、崇达技术非公开等再融资项目，深圳资本集团收购兆驰股份控制权、深圳资本集团出售万和证券等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蔡柠檬先生：保荐代表人、注册会计师非执业会员，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三旺通信、瑞华泰、清研环境等IPO项目，凯中精密非公开等再融资项目以及多家拟上市公司的改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈林熙先生：保荐代表人，经济学学士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：联域光电、新益昌、清溢光电等IPO项目，佳禾智能2022年可转债、欧菲光2015年非公开发行、捷顺科技2015年非公开发行等再融资项目，赛为智能发行股份购买资产、欧菲光现金收购、拓邦股份现金收购等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-7

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）本次发行前后股权结构

注：本次发行后的股权结构为以发行人2025年9月30日的股本结构为基础，假设本次向特定对象发行股份数量为发行数量上限125,743,580股（占向特定对象发行前总股本的30%）。

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股

3-1-8

（四）发行人历次筹资情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200.00万股，每股面值1.00元，发行价格55.67元/股，募集资金总额为233,814.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为218,500.77万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第61350056_H01号《验资报告》验证。

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

3-1-9

公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、发行人报告期净资产变化情况

报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益变化情况如下：

单位：万元

（六）报告期内主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

3-1-10

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3-1-11

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2025年1-9月未年化计算；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2025年1-9月未年化计算；

6、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年12月10日，中信建投证券通过自营、资产管理等业务共持有发行人63,300股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

3-1-12

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐江波龙本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-13

第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司2025年12月2日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年12月22日召开的2025年第四次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。

本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的发行条件

根据公司股东会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案，公司本次向特

3-1-14

定对象发行的每一股份与公司已经发行的每一股份具有同等权利，本次发行的股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。

（2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

3-1-15

行为。

2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过370,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目”、“半导体存储主控芯片系列研发项目”、“半导体存储高端封测建设项目”及“补充流动资金”。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过370,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目”、“半导体存储主控芯片系列研发项目”、“半导体存储高端封测建设项目”及“补充流动资金”。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公

3-1-16

司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

截至2025年9月末，公司持有的财务性投资占归属于母公司净资产的比例为0.41%，不超过30%，不存在金额较大的财务性投资。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”

3-1-17

最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合相关规定。

3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”

公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用相关规定。

4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”

本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金为首次公开发行，且距离前次募集资金到账日期也已超过18个月；公司本次发行不涉及向不特定对象发行证券事项；公司本次发行募集资金总额不超过370,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体存储高端封测建设项目及补充流动资金，上述项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，项目实施后，有助于增强公司核心竞争能力，巩固公司行业地位，提升公司持续盈利能力。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”

上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称“《8号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：

（1）公司具有轻资产的特点

根据《8号指引》第三条规定“上市公司最近一年末固定资产、在建工程、

3-1-18

土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点”。截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为15.88%，低于20%，因此满足《8号指引》关于“轻资产”的认定标准。

（2）公司具有高研发投入的特点

2022年度至2024年度，公司研发投入情况如下：

单位：万元

研发投入

营业收入

研发投入占营业收入的比例

最近三年累计研发投入

如上表所示，2022年度至2024年度，公司累计研发投入不低于3亿元且平均研发投入占营业收入比例不低于3%，满足《8号指引》第四条关于“高研发投入”的认定标准。

综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资本性支出超过募集资金总额30%的部分用于主营业务相关的研发投入，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求，符合“主要投向主业”的规定。

6、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”

公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。

7、关于第六十条“发行方案发生重大变化”

公司本次向特定对象发行股票的方案未发生重大变化，不适用相关规定。

（四）本次证券发行符合国家产业政策

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为

3-1-19

计算机、通信和其他电子设备制造业，细分行业为“计算机外围设备制造（C3913）”。公司主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与销售，本次募投项目均紧密围绕主营业务展开，募集资金投向半导体存储器、存储主控芯片和存储封装测试，均投向主业。

公司所处行业和主营业务属于国家产业政策鼓励的方向，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

三、发行人存在的主要风险

（一）与行业相关的风险

1、贸易政策调整风险

报告期各期，公司境外销售占比分别为78.16%、77.10%、71.15%和67.73%。此外，公司存储晶圆、主控芯片等原材料境外采购占比较高。

近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化等情况，全球贸易政策呈现出较强的不确定性，公司业务经营可能面临贸易摩擦。

未来如果国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生重大不利变化，公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策、加征关税、设置贸易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，则可能会对公司业务经营，尤其是存储晶圆等原材料采购产生不利影响，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

2、宏观经济波动风险

半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛

3-1-20

的电子器件之一，下游应用领域非常广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关，行业需求受宏观经济景气度的影响较大。若宏观经济景气度下降、行业需求疲软，将对公司的经营业绩带来不利影响。

3、半导体存储行业周期性波动的风险

公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。

根据WSTS的数据，受终端需求疲软影响，全球半导体存储芯片行业自2022年下半年进入周期性低迷，市场规模2023年同比下降28.9%至922.88亿美元；随着以人工智能、算力为代表的市场需求充分释放，2024年全球半导体存储芯片市场规模实现快速回升，达到1,655.16亿美元，并预计于2025年、2026年保持持续增长态势。

如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，或半导体存储行业重新进入下行周期，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响，并导致募投项目新增产能无法消化。

4、市场竞争加剧风险

存储行业产品及技术更新换代速度快，用户需求和市场竞争状况也在不断演变，市场竞争激烈。一方面，公司在资本实力、品牌影响力、经营规模、技术储备等方面与国际领先企业仍存在差距；另一方面，公司还面临行业新进入者可能采用的同质化、低价格竞争。若公司新产品的研发及市场推广不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险，对公司生产经营造成不利影响。

（二）经营与财务风险

1、毛利率波动的风险

报告期各期，公司毛利率分别为12.40%、8.19%、19.05%和15.29%，公司产品毛利率变动受产品结构、上游原材料供应情况、存储市场需求波动、市场竞争格局变化等因素综合影响。同时，受采购、销售周期间隔影响，公司产品销售成本的变化具有滞后性。未来若出现存储晶圆供给或存储市场需求大幅波动、市场竞争日趋激烈、产品市场价格大幅下降等情形，而公司不能通过持续优化产品结构、提升技术实力等方式加以应对，公司将面临毛利率波动或下降的情况，进

3-1-21

而影响公司的经营业绩，带来业绩波动甚至亏损的风险。

2、业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为832,993.43万元、1,012,511.19万元、1,746,365.03万元和1,673,433.20万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为3,784.43万元、-88,210.37万元、16,654.26万元和47,877.36万元，销售规模持续稳定增长，2024年度、2025年1-9月经营业绩持续改善。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格下降、未能有效拓展新客户、研发投入未能及时实现产业转化等情形，将可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。

3、存储晶圆价格波动的风险

公司产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。

存储通用规格产品通常具有公开市场参考价格，市场价格传导机制顺畅，存储产品的销售价格变动趋势通常与存储晶圆的采购价格变动趋势一致。但由于产品销售单价受销售时点市场价格影响，而单位成本受采购时点市场价格影响，两者之间存在采购、生产、销售周期间隔，产品单位成本的变化滞后于产品销售单价的变化，使得存储器厂商毛利率随晶圆价格波动而波动。

在此背景下，未来若存储晶圆市场价格大幅上涨，而原材料价格上涨未能有效传导，导致公司产品销售价格未能同步上升；或存储晶圆市场价格大幅下跌，由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将导致公司可能无法完全消化晶圆价格波动带来的影响，则公司存在毛利率波动或下降的风险，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

4、存货规模较大及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为374,417.73万元、589,316.54万元、783,315.34万元和851,687.27万元，占资产总额的比例分别为41.77%、43.08%、

46.36%和43.67%，公司期末存货规模较大，且可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。公司每年根据存货的可变现净值低于账面价值的金额计提相应的跌价准备，未来如果出现市场供需发生较大不利变化、原材料价格大幅波动、产品

3-1-22

市场价格及毛利率大幅下跌、技术迭代导致产品需求下降或被淘汰等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司财务状况及经营成果带来不利影响。

5、原材料供应商集中度较高且境外采购占比较高的风险

公司产品的主要原材料为存储晶圆。存储晶圆制造属于资本密集型和技术密集型的高壁垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全球存储晶圆供应集中度较高。根据 CFM 闪存市场统计，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技、闪迪等境外企业在全球NAND Flash和DRAM市场份额超过90%。我国相关产业起步较晚，存储晶圆主要采购自韩国、美国及日本厂商，尽管近年来在我国半导体产业政策和资本支持下，以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商在技术和产能方面实现了实质性突破，但市场份额相对较小，仍处于快速成长期。存储晶圆行业较高的行业集中度且主要由境外厂商供应的特点，使得公司供应商相对集中且境外采购占比较高。未来，若受自然灾害、重大事故等突发事件影响，存储晶圆等主要原材料出现供应短缺，或受相关贸易政策调整、进出口及关税政策、供应商业务经营情况变化、合作关系变动等因素影响，公司生产所需的存储晶圆等主要原材料可能无法获得及时、充足的供应，极端情况下可能发生断供，进而影响公司生产供应的稳定，可能对公司生产经营产生重大不利影响。

6、境外经营风险

基于存储产业链和行业特征，公司在中国香港、中国台湾、美国、欧洲、日本、拉丁美洲等地设立有分支机构，形成全球化经营布局，在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规。未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、对外贸易政策、法律法规等发生不利变化，将可能给公司的境外经营业务带来不利影响。

7、经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流整体呈净流出。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,636.38万元、-279,839.98万元、-118,974.14万元和92,229.61万元。

随着业务规模不断扩大，为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续进行较大金额的研发投入以及存货采购等其他必要的经营相关资金支出。若未来业务

3-1-23

发展中经营活动现金流无法持续有效改善，将对公司营运资金的正常周转造成较大压力，对生产经营及持续研发带来不利影响。

8、商誉减值的风险

截至2025年9月30日，公司收购Zilia 81%股权和元成苏州70%股权形成的商誉账面价值为83,678.02万元，占资产总额的比例为4.29%。如果未来半导体存储行业不景气、Zilia和元成苏州自身业务下降或者其他因素导致Zilia和元成苏州未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险。

9、对外投资大幅减值的风险

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为105,290.15万元，长期股权投资账面价值为3,000.00万元，持有的多项对外股权投资账面价值合计为108,290.15万元，主要系公司基于产业链上下游开展的产业投资。若未来该等资产的公允价值发生大幅下降，公司将会产生投资亏损，对净利润产生不利影响。

10、资产负债率较高及偿债能力风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为25.94%、52.85%、59.17%和58.93%，2023年以来资产负债率上升较快，主要系公司主营业务正处于快速增长期，对营运资金及研发投入的需求较大，同时新增并购贷款用于股权收购。若未来公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司将可能面临一定的偿债能力风险。此外，由于资产负债率较高，银行借款金额较大，如果出现利率上升的情形，公司财务费用将增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。

11、应收账款无法及时回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为91,372.09万元、134,530.12万元、160,113.93万元和276,048.54万元，占资产总额的比例分别为10.19%、

9.83%、9.48%和14.16%。如果宏观经济环境、客户信用状况等情况发生变化，公司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

12、汇率波动风险

公司境外销售与采购金额较大、占比较高。公司产品出口与原材料采购主要以美元计价和结算。此外，境外子公司采用巴西雷亚尔等货币作为本位币。因此，人民币、巴西雷亚尔的汇率变动对公司的经营业绩具有一定影响。若未来人民币、

3-1-24

巴西雷亚尔汇率受国际政治经济环境影响产生较大幅度波动，公司可能面临一定的汇率波动风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

13、税收优惠政策变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》等有关规定，报告期内公司享受一定的高新技术企业优惠所得税率、研发费用加计扣除等税收优惠政策。此外，境外子公司Zilia享受巴西Padis（半导体产业技术发展支持计划）税收优惠。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利水平的风险，进而对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

（三）技术风险

1、技术创新和产品升级迭代的风险

公司所处存储行业的技术迭代速度和产品更新换代速度均较快，上游存储原厂技术不断升级迭代，下游存储应用需求也在不断丰富和提升，持续进行技术创新、研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。技术创新本身存在一定的不确定性，同时技术创新的产品化和市场化同样存在不确定性。未来如果公司技术创新和产品升级迭代的进度跟不上行业发展，不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，或者由于研发过程中的不确定因素而导致技术开发失败或研发成果无法产业化，公司将面临研发失败、产品类型及技术路线被替代或淘汰的风险，从而对公司的竞争力和持续盈利能力产生不利影响。

2、核心技术泄露的风险

公司通过多年的自主研发，积累了一批核心的技术成果和知识产权，并建立了核心技术相关的内控制度。未来如果公司核心技术相关内控制度得不到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等情况而导致核心技术泄露，将可能损害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施效果不及预期的风险

3-1-25

本次募集资金投资项目投入较大、实施期较长，而公司所处半导体存储行业的技术迭代速度和产品更新换代速度较快，具有一定的投资风险。公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。

2、募投项目新增产能消化风险

随着本次募投项目的实施，公司半导体存储器的研发、生产能力将会提升，可更好满足下游市场需求。然而，若未来半导体存储行业政策发生重大不利变化、下游市场增长或客户拓展不及预期，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

3、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

4、募投项目新增折旧摊销及人员投入的风险

公司本次募集资金部分用于软硬件设备购置等资本性支出，未来每年新增的折旧摊销及人员投入费用对发行人经营业绩构成一定影响。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销和人员投入费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

（五）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审核及发行风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同

3-1-26

意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。此外，公司本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认购意向及认购能力、届时公司经营情况等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

2、股票价格波动风险

公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格不仅受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响，还受国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。

四、对发行人发展前景的评价

公司聚焦于半导体存储应用产品的全链条能力建设，在芯片设计（主控芯片、小容量存储芯片）、存储器开发、封装测试等各个环节持续投入资源，增强内部纵向协同和终端产品技术竞争力，为市场提供消费级、车规级、工规级、企业级存储器以及行业存储软硬件应用解决方案。

公司面向不同应用市场大力培育独立的自有品牌，致力于通过品牌建设强化市场领先地位。公司目前拥有行业类存储品牌FORESEE、海外行业类存储品牌Zilia和国际高端消费类存储品牌雷克沙Lexar。公司通过整合集团内部产品、人才、技术及中后台支持资源，向各个品牌导入适合的晶圆资源并持续升级产品矩阵，实现优势资源底层支撑，品牌产品差异化布局，在行业类市场和消费类市场树立高端领先的品牌形象。

公司持续拓展国际蓝海市场，通过“内生增长+跨境收购”并举，拓展全球业务足迹，提升公司全球产业影响力，为中国存储产业出海贡献自身力量。公司自成立以来始终坚持国内外市场并重的外向型发展战略；自收购雷克沙Lexar品

3-1-27

牌以来，借助雷克沙的全球销售网络进一步增强自身在全球高端消费存储市场的布局；自收购Zilia控股权以来，公司在行业类存储领域拓展拉丁美洲市场，成为巴西当地的行业领军企业。未来公司将持续依托三个品牌渠道，重点在高端消费、美洲/欧洲行业类高端市场强化布局。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向AI领域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体存储高端封测建设项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主营业务开展，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募投项目的实施将有助于推动公司服务器、端侧AI存储等高端存储产品的研发及产业化，抢抓市场机遇，同时增强公司在存储主控芯片领域的技术实力，提升公司高端封装测试能力，增强公司整体竞争力，符合公司发展战略。

综上所述，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

经过对发行人《公司章程》的核查，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，因此发行人本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案情况。

3-1-28

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳市他山以微企业管理咨询有限公司（以下简称“他山以微”）提供募投项目可行性研究服务，聘请唐汇栋律师行、MagStone Law, LLP、Pinheiro NetoAdvogados、Kneppelhout & Korthals N.V.作为境外律师事务所出具发行人主要境外子公司的法律意见书，具体情况如下：

1、聘请的必要性

（1）他山以微

发行人与其就行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《再融资咨询项目服务合同》。他山以微就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。

（2）唐汇栋律师行、MagStone Law, LLP、Pinheiro Neto Advogados、Kneppelhout & Korthals N.V.

唐汇栋律师行、MagStone Law, LLP、Pinheiro Neto Advogados、Kneppelhout& Korthals N.V.是位于境外的律师事务所。发行人在境外设立有子公司，发行人分别聘请上述境外律师事务所出具再融资尽职调查相关境外法律意见书。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

3-1-29

（1）他山以微

他山以微为第三方行业研究与投融资咨询机构，成立于2021年4月25日，注册资本100万元，法定代表人为庄天龙，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购、再融资咨询等。

该项目服务内容为行业研究与募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告等。

（2）唐汇栋律师行

为中国香港的律师事务所，具备法律执业资格。

该项目服务内容为出具发行人子公司香港雷克沙、香港江波龙、香港江波龙投资、香港江波龙存储、香港龙绪、香港迈仕渡、壹存科技的法律意见书。

（3）MagStone Law, LLP

为美国律师事务所，具备法律执业资格。

该项目服务内容为出具发行人子公司Lexar Enterprise、美国雷克沙的法律意见书。

（4）Pinheiro Neto Advogados

为巴西律师事务所，具备法律执业资格。

该项目服务内容为出具发行人子公司Zilia Technologies Indústria e Comérciode Componentes Eletr?nicos Ltda.、Zilia Technologies Indústria de ComponentesSemicondutores Ltda.的法律意见书。

（5）Kneppelhout & Korthals N.V.

为荷兰律师事务所，具备法律执业资格。

该项目服务内容为出具发行人子公司欧洲雷克沙的法律意见书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

他山以微服务费用实际已支付50%。

唐汇栋律师行服务费用实际已支付40%。

MagStone Law, LLP服务费用已支付完毕。

3-1-30

Pinheiro Neto Advogados服务费用尚未支付。Kneppelhout & Korthals N.V. 服务费用尚未支付。经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。综上，保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了他山以微、唐汇栋律师行、MagStone Law, LLP、Pinheiro Neto Advogados、Kneppelhout & Korthals N.V.，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行上市有关的第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年10月29日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

3-1-31

2025年12月1日至2025年12月3日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年12月11日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年12月12日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年12月15日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年12月22日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条

3-1-32

件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为江波龙本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-33

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

杜 伟

保荐代表人签名：

彭 欢 俞 鹏

保荐业务部门负责人签名：

李 林

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-34

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权彭欢、俞鹏为深圳市江波龙电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

彭 欢 俞 鹏

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日