中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司子公司实施股权激励

进展暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对江波龙子公司实施股权激励进展暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、前次交易概述

（一）增资扩股及实施股权激励的概述

公司于2024年

月

日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，于2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，公司子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）通过增资扩股形式对公司及慧忆微电子的核心骨干员工实施股权激励。激励对象以直接持有或通过持有员工持股平台合伙份额间接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励。激励对象连同上海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）对慧忆微电子合计增资4,300.00万元，对应新增注册资本4,300.00万元。其中，激励对象直接或间接持有慧忆微电子股权对应的出资金额合计为4,290.00万元。

公司副总经理高喜春先生通过直接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，出资金额为429.00万元。另外，为方便后续慧忆微电子进一步开展股权激励，股权激励计划存在部分预留激励份额，该等激励份额暂时登记至公司副总经理高喜春先生名下，其通过持有慧忆微电子员工持股平台的合伙份额间接持有慧忆微电子股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分对应出资金额为2,145.00万元。

二、本次交易概述

（一）交易进展情况慧忆微电子拟对预留激励份额进行分配，拟将高喜春先生确定为预留激励对象之一，前述暂时登记至高喜春先生名下的对应出资金额的2,145.00万元的预留激励中，将有对应出资金额为428.50万元的预留激励份额正式归属至高喜春先生名下。

本次交易完成后，高喜春先生将新增通过持有慧忆微电子员工持股平台的合伙份额间接持有慧忆微电子股权，新增股权部分对应出资金额为428.50万元。加上高喜春先生已经持有的慧忆微电子对应出资金额为

429.00万元的激励股权，其合计直接及间接持有慧忆微电子对应出资金额为857.50万元的激励股权（穿透后对应慧忆微电子6%的股权）。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，高喜春先生为公司的副总经理，系公司关联自然人，其基本情况为：

高喜春，男，中国籍自然人，现任公司副总经理。高喜春先生履约能力良好，不属于失信被执行人。

四、股权激励主体的基本情况

、公司名称：慧忆微电子（上海）有限公司

、统一社会信用代码：

91310000MACUCJPP7X

、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

、公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路

号

室

、法定代表人：王景阳

、注册资本：

14,300.0000万元人民币

、成立日期：

2023年

月

日

8、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片设计及服务;电子产品销售;集成电路销售;电子元器件零售;电子元器件批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术进出口;货物进出口;集成电路设计;数字技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、最近一年又一期财务数据

备注：一年又一期的主要财务数据为合并口径数据。

、出资方式:

预留激励对象资金来源为自筹合法资金。

、慧忆微电子不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

本次确定的预留激励对象将按照每

元人民币认缴

元新增注册资本的标准对慧忆微电子进行实缴，与激励计划中的其他激励对象认购价格一致。本次预留激励份额分配事项不会使慧忆微电子的股权结构发生变更。

本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权激励的目的是为充分调动慧忆微电子经营管理团队、核心骨干员工的工作积极性，保障经营管理团队、核心骨干员工长期、稳定、积极投入工作，有利于促进公司业务的协同发展，激发慧忆微电子管理层、核心员工的积极性和创造性，促进员工与慧忆微电子共同成长和发展，为公司和股东创造更大价值，

不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。

六、本年年初至本核查意见出具日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易以及向关联方高喜春先生正常发放的薪酬外，公司未与高喜春先生发生其他关联交易。

七、独立董事专门会议意见

公司于2026年

月

日召开了第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，会议以全票同意审议通过了《关于子公司实施股权激励进展暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为：

本次公司子公司慧忆微电子启动对部分预留激励份额进一步分配事宜的目的是为充分调动子公司经营管理团队、核心骨干员工的工作积极性，保障经营管理团队、核心骨干员工长期、稳定、积极投入工作，有利于促进公司业务的协同发展，激发子公司管理层、核心员工的积极性和创造性，促进员工与子公司共同成长和发展，为公司和股东创造更大价值，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于子公司实施股权激励进展暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。

八、审计委员会意见

公司于2026年

月

日召开了第三届董事会审计委员会第十七次会议，会议以全票同意审议通过了《关于子公司实施股权激励进展暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：

公司子公司启动对部分预留激励份额进一步分配的事项，有助于提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队及核心骨干员工的积极性，有助于促进员工与企业共同成长和发展。本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于子公司实施股权激励进展暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司子公司实施股权激励进展暨关联交易的事项已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相

关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司子公司实施股权激励进展暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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