证券代码：301323证券简称：新莱福公告编号：2025-059
广州新莱福新材料股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止。为提高公司运作效率和战略决策水平，完善公司法人治理制度，公司拟对《公司章程》进行修订与完善。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，现对《公司章程》进行修订。修订说明如下：
1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”相关表述修改为审计委员会相关表述。
3、此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不再逐一对比。本次
修订包括部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
4、除上述调整外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条公司住所：广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号 | 第五条公司住所：广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号，邮政编码：511356 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表?的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表?。法定代表?辞任的，公司将在法定代表?辞任之日起三十日内确定新的法定代表?。 |
| 新增 | 第九条法定代表?以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表?职权的限制，不得对抗善意相对?。法定代表?因为执行职务造成他?损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表?追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。 |
| 第十九条公司发起人以广州新莱福新材料股份有限公司经审计的账面净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司设立时发起人认购股份情况如下： | 第二十条公司发起人以广州新莱福新材料股份有限公司经审计的账面净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司设立时发行的股份总数为75,000,000股、面额股的每股金额为1元，发起人认购股份情况具体如下： |
| 第二十条公司股份总数为104,922,890股，全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为104,922,890股，全部为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他?取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；……（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：……公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司触及第一款第（六）项规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等的规定履行信息披露义务。 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：……公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十五条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍遵守前述限制性规定。 | |
| 第二十九条公司依据法律、行政法规及其他规范性文件的规定建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十二条公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| 新增 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决?式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 新增 | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的?数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的?数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的?数或者所持表决权数未 |
| 达到《公司法》或者本章程规定的?数或者所持表决权数。 | |
| 第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理?员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他?侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事（会）、董事会向??法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条公司股东承担下列义务：（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制?应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 |
| 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 | 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何?式占?公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关?员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过?公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（?）保证公司资产完整、?员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制?不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制?指示董事、?级管理?员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理?员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制?质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制?转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使 | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是 |
| 下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发?公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东参与股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为该股东已出席。 | 第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中载明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东参与股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 |
| 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 | 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第五十四条股东大会的通知包括以下内容：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托?姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 |
| 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理?员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十一条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告； | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）本章程第四十条第一款第（五）项规定的担保事项； | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：……（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他?提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举、更换2名及以上的董事或监事 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举2名及以上的董事时，应当实行累 |
| 时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面介绍候选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。监事的提名方式和程序为：（一）监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人；（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举；（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 | 积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面介绍候选董事的简历和基本情况。（一）董事会和单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提出新的董事候选人；（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，提案应同时指明新任董事、监事的就任时间。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日，但股东会决议另行规定其就任时间的从其规定。 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过六年。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事候选人依照本章程的规定提名。 | 第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过六年。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事候选人依照本章程的规定提名。 |
| 新增 | 第一百〇三条董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 |
| 需提交股东会审议。公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；……（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订?合同或者进?交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他?谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他?经营与本公司同类的业务；……（七）不得接受他?与公司交易的佣金归为己有；董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露，公司按照本章程规定的程序审议。董事、?级管理?员的近亲属，董事、?级管理?员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、?级管理?员有其他关联关系的关联?，与公司订?合同或者进?交易，适?本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。职工董事出现上述情形的，董事会应当建议公司职工（代表）大会予以撤换。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。除有关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他?造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名。 | 第一百一十四条董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十五条董事会行使下列职权：……（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条公司董事会下设专门委员会。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中，独立董事在委员会成员中应当过半数，并由独立董事担任主任委员和召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会的组成、职责、任期、议事规则等应符合相关法律法规、部门规章的规定及公司章程、公司制定的专门委员会工作细则等相关规定。 | 删除。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大交易的具体权限范围如下（重大交易的释义见本章程第一百九十六条）：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：……未达到上述标准的交易，由董事长决定。……3、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用重大交易权限。5、交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用重大交易权限。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用重大交易权限。6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用重大交易权限。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。重大交易的具体权限范围如下（重大交易的释义见本章程第二百一十二条）：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露；……3、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例为标准，适用重大交易权限。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。5、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用重大交易权限。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用重大交易权限。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准，适用重大交易权限。 |
| 用重大交易权限。上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。7、交易标的为公司股权且达到股东大会审议权限的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。……（六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。（七）公司提供担保的，应当经董事会审议。……7、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。……未达到上述标准的关联交易，由董事长决定。 | 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为计算标准，适用重大交易权限。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额为计算标准，适用重大交易权限。上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或者认缴出资等权利的，参照适用前述款规定。7、交易标的为公司股权且达到股东会审议权限的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照上述规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。……（六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。（七）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。……5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| 第一百一十四条董事会设董事长1名，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 |
| 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。 | 第一百二十七条公司董事会召开可以采?现场或/及电子通信方式，董事会决议以记名投票或者举手等方式进行表决。 |
| 新增 | 第三节独立董事第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履?职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作?，维护公司整体利益，保护中?股东合法权益。第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列?员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的?员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发?股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然?股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发?股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的?员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制?的附属企业任职的?员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制?或者其各自的附属企业有重大业务往来的?员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制?任职的?员； |
| 独立董事召集和主持；召集?不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任?级管理?员的董事，其中独立董事应不少于2名，由独立董事中会计专业?士担任召集?。第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责?；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集?认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一?一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十三条提名委员会成员为3名，其中独 |
| （七）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十八条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 第一百五十六条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 新增 | 第一百六十一条高级管理?员执行公司职务，给他?造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理?员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 | 第一百六十四条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。 |
| 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理?员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 新增 | 第一百六十九条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当存在以下情形时，公司可以不进?利润分配：（1）公司最近一年审计报告为非无保留意 |
| 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司资产负债率高于70%；（3）分红年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（4）公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负；（5）公司存在重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。 | |
| 第一百六十一条公司的利润分配政策如下：……4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的10%，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 | 第一百七十条公司的利润分配政策如下：……4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责?的考核。 |
| 第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除。 |
| 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股 | 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股 |
| 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。 | 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十六条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 第一百八十四条公司因下列原因解散：（二）股东大会决议解散；……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 | 第二百条公司因下列原因解散：（三）股东会决议解散；……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法 |
| 求人民法院解散公司。公司有第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务?，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他?的除外。清算义务?未及时履?清算义务，给公司或者债权?造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条清算组成员应当忠于职守职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款实质内容保持不变。本次修订需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。此外，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关工作人员全权负责在公司股东大会审议批准后代表公司办理相关的工商变更、章程备案等相关手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门登记、备案的情况为准。
本次修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度，敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
1.第二届董事会第十四次会议决议；
2.第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司
董事会2025年10月24日