证券代码：301323证券简称：新莱福公告编号：2025-060

广州新莱福新材料股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年10月17日送达给全体董事。本次会议应出席董事

名，实际出席董事

名，其中独立董事曾德长先生、李辉志先生、杜丽燕女士及董事林珊女士以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长汪小明先生主持。

本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止。为提高公司运作效率和战略决策水平，完善公司法人治理制度，公司拟对《公司章程》进行修订与完善，并提请股东大会授权公司管理层或相关工作人员全权负责办理本次修订《公司章程》的变更登记及备案手续。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）逐项审议并通过了《关于新增和修订公司部分内部管理制度的议案》

逐项表决结果如下：

2.1审议并通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.2

审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.3审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.4

审议并通过了《关于修订<审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.5

审议并通过了《关于修订<股东会网络投票实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.6

审议并通过了《关于修订<股东会累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.7

审议并通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.8

审议并通过了《关于修订<董事及高级管理人员行为规范〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.9审议并通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.10审议并通过了《关于修订<董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.11审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.12审议并通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.13审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度〉的议案》

2.14审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.15审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.16审议并通过了《关于修订<委托理财管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.17审议并通过了《关于修订<证券投资管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.18审议并通过了《关于修订<利润分配管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.19审议并通过了《关于新增<对外捐赠管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.20审议并通过了《关于修订<控股子公司管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.21审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.22审议并通过了《关于修订<提名委员会工作细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.23审议并通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.24审议并通过了《关于修订<战略委员会工作细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.25审议并通过了《关于新增<信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.26审议并通过了《关于修订<重大信息内部报告制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.27审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.28审议并通过了《关于新增<互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的议案》

2.29审议并通过了《关于修订<舆情管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.30审议并通过了《关于修订<总经理工作细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.31审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.32审议并通过了《关于修订<内部审计制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.33审议并通过了《关于新增<董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.34审议并通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.35审议并通过了《关于新增<市值管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.36审议并通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.37审议并通过了《关于修订<内部控制制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.38审议并通过了《关于修订<印章使用管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.39审议并通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.40审议并通过了《关于修订<独立董事年报工作制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.41审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.42审议并通过了《关于修订<财务管理制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案中的子议案2.1-2.21尚需提交公司股东大会审议。本议案中《内部审计制度》《会计师事务所选聘制度》已经董事会审计委员会审议通过，《董事及高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

修订后的相关内部管理制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。

（三）审议通过了《关于<2025年第三季度报告>的议案》

公司《2025年第三季度报告》的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（四）审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意因2025年中期分红权益分派事项对限制性股票的授予价格进行相应的调整，限制性股票的授予价格由

14.50元/股调整为

14.40元/股。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案已经公司独立董事专门会议及薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决结果：

票赞成；

票弃权；

票反对；

票回避。

（五）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

董事会提议于2025年11月11日14:30在公司会议室（广东省广州市永和经济开发区沧海四路4号公司四楼会议室）召开2025年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

三、备查文件

1.第二届董事会第十四次会议决议；

2.第二届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；

3.第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议；

4.第二届董事会第六次独立董事专门会议决议。

特此公告。

广州新莱福新材料股份有限公司

董事会2025年10月24日