新莱福(301323)_公司公告_新莱福：广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见_公司公告

广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的

核查意见

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核查意见广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的

核查意见

信达重购字（2025）第001-04号致：广州新莱福新材料股份有限公司

根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”、“上市公司”或“公司”）与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，为公司提供法律服务。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查，并发表本核查意见。

如无特别说明，《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本核查意见。

基于上述，信达根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、本次交易相关主体核查范围及自查期间

（一）相关主体核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

5、本次交易相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）自查期间

本次交易相关主体的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日，即2024年10月10日至2025年10月10日（以下简称“自查期间”）。

二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告、承诺函等文件，本次交易相关主体在自查期间存在买卖新莱福股票的情形，具体如下：

（一）相关法人自查期内买卖上市公司股票的情况

1、中信证券股份有限公司

自查期间内，本次交易的中介机构中信证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：中信证券股份有限公司在自查期间累计买入2,085,629股，累计卖出2,089,212股，自查期末持有股数为5,369股。

中信证券股份有限公司就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构

设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务部门间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”

2、广州新莱福新材料股份有限公司自查期间内，上市公司回购专用证券账户存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：广州新莱福新材料股份有限公司在自查期间买入24,100股，自查期末持有股数为1,398,790股。

根据上市公司2024年2月7日披露的《广州新莱福新材料股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005），上市公司于2024年2月6日召开第二届董事会第四次会议，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司人民币普通股A股股份，回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划；回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；回购价格不超过人民币48.86元/股（含）；回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。根据上市公司2025年2月7日披露的《广州新莱福新材料股份有限公司关于回购公司股份期限届满暨回购方案实施完成的公告》（公告编号：2025-005），截至公告披露日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,398,790股，占公司目前总股本的1.3332%；公司本次回购股份期限届满，回购方案已实施完毕。

广州新莱福新材料股份有限公司就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

“本公司于自查期间内买卖新莱福股票行为系本公司执行2024年2月6日董事会审议通过的股票回购方案所致，不存在内幕交易行为。本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。”

（二）相关自然人自查期内买卖上市公司股票的情况

自查期间内，共有

位自然人存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

核查意见上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：

1、何美莲何美莲为标的公司广州金南磁性材料有限公司董事、副总经理，在自查期间累计买入2,000股，累计卖出2,000股，自查期末持有股数3,000股。就其在自查期间的股票交易情况，其作出承诺如下：

“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于新莱福公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

2、本人于自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4、除本人已提供的股票买卖情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。