证券代码：301323证券简称：新莱福公告编号：2025-065
广州新莱福新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告
特别提示:
1、本次股东大会无变更、否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2025年10月27日（星期一）14:00
2、网络投票时间：
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2025年10月27日（星期一）上午9:15—9:25，9:30—11:30,13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月27日9:15—15:00。
3、会议召开地点：广东省广州市永和经济开发区沧海四路4号公司四楼会议室。
4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长汪小明先生
7、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东124人，代表股份71,896,522股，占公司有表决权股份总数（已扣除公司回购专用账户股份数量，下同）的69.4491％。
其中：通过现场投票的股东8人，代表股份66,196,651股，占公司有表决权股份总数的63.9432％。
通过网络投票的股东116人，代表股份5,699,871股，占公司有表决权股份总数的5.5058％。
2.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东120人，代表股份6,159,022股，占公司有表决权股份总数的5.9494％。
其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份459,151股，占公司有表决权股份总数的0.4435％。
通过网络投票的中小股东116人，代表股份5,699,871股，占公司有表决权股份总数的5.5058％。
3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的广东信达律师事务所律师见证了本次会议并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决的方式，采用非累积投票方式表决，审议通过了以下议案并形成本决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以
上表决有效通过。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本议案包含18项子议案，需逐项表决，各子议案具体表决结果如下：
2.01本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产
表决情况：同意20,538,295股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9538％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8341％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0227％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.02本次交易的整体方案-过渡期损益安排
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.03本次交易的整体方案-募集配套资金
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.04发行股份及支付现金购买资产的具体情况-标的资产和交易对方
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.05发行股份及支付现金购买资产的具体情况-交易价格和支付方式
表决情况：同意20,538,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9543％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0058％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,395股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的99.8359％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0209％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.06发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的种类、面值及上市地点
表决情况：同意20,538,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9543％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0058％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8359％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0209％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.07发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行方式和发行对象
表决情况：同意20,538,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9543％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0058％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8359％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0209％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份
有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.08发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格表决情况：同意20,538,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9543％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0058％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8359％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0209％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.09发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的数量
表决情况：同意20,538,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9543％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0058％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8359％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0209％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.10发行股份及支付现金购买资产的具体情况-锁定期安排
表决情况：同意20,538,195股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9533％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,195股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8324％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0244％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.11发行股份及支付现金购买资产的具体情况-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.12发行股份募集配套资金具体情况-发行股份的种类、面值及上市地点
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.13发行股份募集配套资金具体情况-发行方式和发行对象
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.14发行股份募集配套资金具体情况-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意20,538,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9543％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0058％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8359％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0209％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.15发行股份募集配套资金具体情况-募集配套资金金额及发行数量
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.16发行股份募集配套资金具体情况-锁定期安排
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.17发行股份募集配套资金具体情况-滚存未分配利润安排
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
2.18发行股份募集配套资金具体情况-募集配套资金用途
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本子议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（三）审议通过了《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份
有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的0.0049％。其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十三）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十五）审议通过了《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（十九）审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃
权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（二十）审议通过了《关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（二十一）审议通过了《关于<广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意71,887,322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9872％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0114％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014％。
其中，中小投资者投票情况为：同意6,149,822股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8506％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的0.1331％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0162％。
表决结果：获得通过。
（二十二）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（二十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决情况：同意20,538,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9552％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,718,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8394％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1432％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0175％。
关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（二十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意71,887,322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9872％；反对8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0114％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014％。其中，中小投资者投票情况为：同意6,149,822股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8506％；反对8,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1331％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0162％。
表决结果：获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东信达律师事务所
2、见证律师：赵涯、梁清越
3、结论性意见：信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。信达同意本见证法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。
五、备查文件
1、《广州新莱福新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》；
2、《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的见证法律意见书》。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司
董事会2025年10月27日