瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等有关规定，对熵基科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况

（一）首次公开发行股份情况根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号文），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票37,123,013股，并于2022年

月

日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前公司总股本为111,369,038股，首次公开发行后公司总股本变更为148,492,051股。

（二）上市后股本变动情况根据公司2022年年度股东大会决议，公司于2023年5月31日以总股本148,492,051股为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，共转增44,547,615股。转增后公司总股本增加至193,039,666股，其中，限售股数量147,386,470股，全部为首次公开发行前已发行股份、首次公开发行战略配售股份及本次转增派生股份。

根据公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议决议，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增1,639,842股股份，该部分股份于2023年

月

日上

市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由193,039,666股变更为194,679,508股。根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议决议，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增1,557,855股股份，该部分股份于2024年11月29日上市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由194,679,508股变更为196,237,363股。根据公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议决议，公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增74,962股股份，该部分股份于2025年1月10日上市流通。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由196,237,363股变更为196,312,325股。根据公司2024年年度股东大会决议，公司于2025年6月4日以总股本196,312,325股扣除公司回购专户中已回购股份1,116,200股后的股本195,196,125股为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，共转增39,039,225股。转增后公司总股本增加至235,351,550股。截至本核查意见披露日，公司总股本为235,351,550股，其中有限售条件的流通股为121,436,679股，占公司总股本的比例为

51.60%。本次解除限售的股份属于公司首发前限售股，股份数量为111,026,760股，占当前总股本的47.17%，该部分限售股将于2026年2月24日（星期二）上市流通（原拟解除限售日期为2026年

月

日，因2026年

月

日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东共计2户，包括：深圳中控时代投资有限公司（以下简称“中控时代”）及车全宏先生。具体承诺如下：

（一）申请解除股份限售股东的承诺根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承

诺具体内容如下：

1、深圳中控时代投资有限公司（

）关于股份锁定的承诺

①自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。

②熵基科技首次公开发行股票并上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本公司持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。

③本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归熵基科技所有。

④若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定期以及本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

（2）关于持股及减持意向承诺

①本公司严格遵守本公司出具的所持熵基科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在锁定期限内不减持熵基

科技股票。

②在本公司承诺的锁定期届满后两年内，本公司拟减持熵基科技股份的，减持价格将不低于首次公开发行股票时的发行价（若熵基科技在此期间内发生派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项的，发行价应作相应调整）。

③在本公司承诺的锁定期届满后，本公司减持熵基科技股票将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

④若本公司因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得（超额）收入归熵基科技所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给熵基科技指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给熵基科技或其他投资者造成损失的，本公司将向熵基科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、车全宏

（

）关于股份锁定的承诺

①自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。

②熵基科技首次公开发行股票并上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人直接或间接持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。

③上述股份锁定期届满后，在担任熵基科技董事、高级管理人员期间，本人每年直接和间接转让的熵基科技股份不超过本人直接和间接所持熵基科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的熵基科技股份。

④本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归熵基科技所有。

⑤若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定期以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（2）关于持股及减持意向承诺

①本人严格遵守本人出具的所持熵基科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在锁定期限内不减持熵基科技股票。

②在本人承诺的锁定期届满后两年内，本人拟减持熵基科技股份的，减持价格将不低于首次公开发行股票时的发行价（若熵基科技在此期间内发生派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项的，发行价应作相应调整）。

③在本人承诺的锁定期届满后，本人减持熵基科技股票将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

④若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得（超额）收入归熵基科技所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给熵基科技指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给熵基科技或其他投资者造成损失的，本人将向熵基科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）承诺的履行情况截至本核查意见披露之日，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年2月24日（星期二）；

2、本次申请解除股份限售的股东户数共计2户，股份数量为111,026,760股，占公司总股本的47.17%；

3、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：

注：（1）上表数据根据中国证券登记结算有限责任公司以2026年1月30日作为股权登记日下发的限售股份明细数据表填写。上述股东最终解除限售股份的数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准；

（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

（3）车全宏先生目前担任公司董事长，根据车全宏先生的承诺，本次首发前限售股上市流通后，在担任熵基科技董事、高级管理人员期间，其每年直接和间接转让的熵基科技股份不超过本人直接和间接所持熵基科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的熵基科技股份。公司董事会承诺将监督车全宏先生在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表：

序号

注：（1）上表“本次变动前”数据根据中国证券登记结算有限责任公司以2026年1月30日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；

（2）该分类根据中国证券登记结算有限责任公司以2026年1月30日作为股权登记日下发的股本结构表所列股份性质填写，“高管锁定股”仅包括部分董事、高管直接持有的锁定股。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

瑞银证券有限责任公司

2026年2月11日