诺思格（北京）医药科技股份有限公司

总经理工作细则第一章总则第一条为建立、健全诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机构，规范总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障总经理及其他高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。

第二章总经理的职权范围第二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。

第三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第四条依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)批准决定除需经董事会及股东会审议通过以外的交易事项；

(九)《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第五条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事会和公司职工的意见和建议。

第三章其他高级管理人员的职权范围

第六条公司设副总经理若干名，具体人数由董事会决定。

第七条副总经理的职权范围为：

(一)协助总经理工作，并对总经理负责；

(二)按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

(三)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

(四)在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

(五)有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

(六)按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

(七)对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

(八)总经理交办的其他事项。第八条公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

(一)监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；

(二)对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；

(三)参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；

(四)审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；

(五)对公司的重大经营计划、方案的执行情况进行监督；

(六)审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性；

(七)审查公司银行账户的开立、使用情况；

(八)监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；

(九)总经理交办的其他事项。

第四章总经理办公会议第九条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第十条总经理办公会议由总经理主持，由副总经理、财务总监、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他相关人员参加。总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。第十一条总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

第十二条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应提前通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以缩短或者豁免前述召开临时会议的通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容。会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于10年。

第十四条总经理办公会议主题包括：

（一）传达股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

（二）公司经营管理和重大投资计划方案；

（三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案等方案；

（四）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）公司基本管理制度方案，制定公司具体规章；

（八）《公司章程》规定由总经理决定或提议的人事任免事项；

（九）总经理认为需要研究解决的其他事项

第十五条总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。

第五章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第十六条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。

第十七条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，于经股东会及董事会审定的年度经营计划开支预算以内审批具体经营开支。

第十八条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则规定的制度和程序执行。

第十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第六章报告制度

第二十条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第二十一条总经理报告可采用口头方式，也可采用书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。

第二十二条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

遇有其他重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接到相关信息后尽快报告董事长。

第七章附则

第二十三条本细则所称“以内”、“以下”都含本数；“少于”、“以外”不含本数。

第二十四条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起执行。第二十六条本细则的解释权和修改权属于董事会。

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