诺思格(北京)医药科技股份有限公司 未来三年股东回报规划(2026-2028 年)

为进一步完善诺思格(北京)医药科技股份有限公司(以下简称“公司”) 的分红机制,增强公司利润分配的透明度,持续、稳定、科学地回报投资者,切 实保护公众投资者的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公 司董事会根据中国证券监督管理委员《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际经营情况及未来发展需要, 特制定公司《未来三年股东回报规划(2026-2028 年)》(以下简称“本规划”)。

一、制定本规划考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析行业所处特点、公司经 营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外 部融资环境等重要因素,并充分考虑和听取股东(特别是中小股东)的要求和意 愿的基础上,建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制,以保证利润分 配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定, 重视对股东的合理投资回报,并兼顾公司的资金需求及可持续发展,充分听取和 考虑股东(特别是中小股东)的意见,制定合理的股东回报规划,兼顾公司短期 利益与长远发展,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年股东回报规划(2026-2028 年)

(一)利润分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司具备现金 分红的条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可 以进行中期利润分配。

(二)利润分配的具体规定

1、公司现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应同时满足以下条件:

(1)当年每股收益不低于0.1 元;

(2)当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元;

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度 实现的可供分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东会以 特别决议方式审议通过。

3、利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原 则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

(三)差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照《公司章程》规定的程 序,提出差异化现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合 如下要求:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情 形参照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

四、本规划的决策程序、实施和监督

(一)利润分配方案的决策程序

1、董事会的研究论证程序和决策机制

董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见(如有)、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

2、股东会的研究论证程序和决策机制

利润分配方案经董事会审议通过后,由董事会提议召开股东会审议批准。

股东会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东会汇报制定 该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券部整理的投资者意见。 利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

股东会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、 筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。

(二)公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利 (或者股份)的派发事项。

(三)公司利润分配方案的监督约束机制

1、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。

2、审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当 发表明确意见,并督促其及时改正。

(四)公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明后,提交股东会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

五、本规划的制定周期和调整机制

(一)公司应每三年重新审阅一次规划,根据公司现状、股东特别是社会公 众股东的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的调整,以明确 相应年度的股东回报规划。

(二)利润分配调整的议案在董事会审议时,应经全体董事的过半数通过并 形成决议。

(三)利润分配调整的议案经董事会审议通过后,由董事会提议召开股东会 审议批准;利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。股东会除现场会议投票外,公司还应当向股东 提供股东会网络投票系统;股东会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过 网络投票系统行使表决权。

六、其他事项

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起实施。

诺思格(北京)医药科技股份有限公司董事会

2026年3月28日