诺思格(北京)医药科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诺思格(北京)医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会 第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2026年3月27日在公司会议室以现场结 合通讯方式召开。会议通知已于2026年3月17日以电子邮件及专人送达等方式送 达全体董事。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人。会议由董事长WU JIE(武杰)先生主持,会议的召开符合有关法律、法规、规章和《诺思格(北 京)医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
2025年度,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,贯彻落实股东会的各项决议,全体董事认真负责、勤勉尽职,不断规范公司 治理。公司《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析” 及第四节“公司治理”。
公司独立董事SHI JACK HAOHAI(石浩海)先生、闫丙旗先生、胡晓红女 士、许国艺先生、孙雯女士向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》,并 将在公司股东会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》,编写了《董事 会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
(二)审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理WU JIE(武杰)先生所作的《2025年度总经 理工作报告》,认为2025年度公司经营管理层有效执行了股东会与董事会的各项 决议内容,工作报告客观、真实地反映了公司2025年度日常生产经营管理活动。
(三)审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》
经审议,董事会认为:公司2025年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、 完整地反映了公司2025年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏;报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求,符合中国证 监会和深交所的相关规定,同意对外报出。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》(公告编号:2026-009)。
公司董事会审计委员会已事先审议通过该议案。
(四)审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议,董事会认为:《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司已建立较为完善的内部控制制度
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已事先审议通过该议案。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了无异议的核查意见,致同会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告。
(五)审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的 议案》
经审议,在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保 资金安全的前提下,公司董事会同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募 集资金(含超募资金)和额度不超过人民币130,000万元的自有资金进行现金管 理,用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品,使用期限自本次股东会决 议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内,资金可以循环使用,同 意授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件,公 司财务部门具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》(公告编号: 2026-010)。
保荐机构中国国际金融股份有限公司就本议案出具了无异议的核查意见。
(六)审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的 议案》
经审议,董事会认为:公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管 理办法》等有关规定,报告期内募集资金的实际使用合法、合规,不存在违规使 用募集资金的行为;不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况; 公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会已事先审议通过了该议案。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了无异议的核查意见,致同会计师 事务所(特殊普通合伙)就该议案出具了鉴证报告。
(七)审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
表决结果:11票同意,0票弃权,0票反对。
经审议,董事会认为:公司2025年度利润分配预案符合《公司法》《上市公 司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司综合考 虑了经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点,在兼顾投资者的合理回报和公 司长远发展的前提下拟定的2025年度利润分配预案符合公司实际情况,不存在损 害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配预案具备合法性、合规 性、合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于公司2025年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-011)。
公司董事会战略委员会已事先审议通过了该议案。
(八)审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
为保持公司会计报告审计工作的连续性,公司董事会同意续聘致同会计师事 务所(特殊普通合伙)为2026年度审计机构,聘期自公司股东会审议通过之日起 一年。同时,公司董事会提请股东会授权董事长根据2026年度审计的具体工作量 及市场价格水平确定其2026年度审计服务费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于续聘公司2026年度审计机构的公告》(公告编号:2026-012)。
公司董事会审计委员会已事先审议通过了该议案。
(九)审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划(2026年-2028年)>的 议案》
为进一步完善公司的分红机制,增强公司利润分配的透明度,持续、稳定、 科学地回报投资者,切实保护公众投资者的合法权益,引导投资者树立长期投资 和理性投资的理念,公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际经 营情况及未来发展需要,特制定公司《未来三年股东回报规划(2026-2028年)》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《未 来三年股东回报规划(2026年-2028年)》。
(十)审议《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作 积极性和创造性,经董事会薪酬与考核委员会提议,结合公司2025年度董事、高 级管理人员的薪酬水平,特制定本方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关
于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-013)。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,因涉及全体董事薪酬,基于 谨慎性原则,全体委员、全体董事回避表决,直接提交2025年年度股东会审议。
(十一)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定,董事会同意公司《董事、高级管理人员薪酬管理 办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董 事、高级管理人员薪酬管理办法》。
(十二)审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
经审议,公司董事会同意于2026年5月18日下午14:30召开公司2025年年度股 东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于召开2025年年度股东会的通知》(公告编号:2026-014)。
三、备查文件
第五届董事会第十九次会议决议
特此公告。
诺思格(北京)医药科技股份有限公司董事会
2026年3月28日