中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司名称：成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”） |
| 保荐代表人姓名：赵言 | 联系电话：010-65051166 |
| 保荐代表人姓名：尚林争 | 联系电话：010-65051166 |
| 现场检查人员姓名：尚林争 |
| 现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月31日（“核查期间”） |
| 现场检查时间：2025年5月6日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | | | |
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；（3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；（4）查阅公司审计委员会相关会议文件；（5）查阅公司制定的各项内控制度。 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | | | √ |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适 | √ | | |
| 用） | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | |
| （三）信息披露 | | |
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）察看上市公司的主要经营场所；（3）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；（4）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；（5）查阅深圳证券交易所网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | | |
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）察看上市公司的主要经营场所；（3）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；（4）查阅公司关联交易、三会文件、信息披露文件等。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | | √ |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | | | |
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；（5）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | √ |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（参见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”之“募集资金管理和 | | |
| 使用情况”之“1、部分募投项目重新论证并调整募投项目投资计划”相关内容） | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | | | |
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解公司业绩经营情况；（2）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | | √ | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | | | √ |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | | | |
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（参见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”之“募集资金管理和使用情况”之“2、募集资金相关事项的整改”相关内容） | | |
二、现场检查发现的问题及说明
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 事项 | 问题、措施与建议 |
| 公司治理和内部控制情况 | 无 |
| 信息披露情况 | 无 |
| 侵害公司利益行为情况 | 无 |
| 募集资金管理和使用情况 | 1、部分募投项目重新论证并调整募投项目投资计划根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，“募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对部分募投项目重新论证并调整募投项目投资计划的议案》，同意调整“全系列产品升级与营销拓展项目”、“家居研发中心建设项目”和“数字化管理体系建设项目”的投资计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定，“募集资金投资项目出现募集资金投资项目搁置时间超过一年的、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。”公司根据目前募投项目实际情况，对“全系列产品升级与营销拓展项目”、“家居研发中心建设项目”和“数字化管理体系建设项目”进行了重新论证。公司本次对部分募投项目重新论证并调整募投项目投资计划事项是公司根据外部环境变化、公司实际经营情况等因素的影响以及募集资金投资项目实施的实际情况，综合判断作出的审慎决定，符合相关法律法规的规定，未改变项目实施主体、资金用途等，不存在改变或变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。保荐机构将持续关注公司的募集资金管理和使用情况，督促公司积极推进募投项目实施，并规范、合理使用募集资金。2、募集资金相关事项的整改因公司存在以下事项：（一）于2023年7月3日至2023年9月13日期间，使用闲置 |
| 募集资金进行现金管理总金额超出审议额度300万元。对于超额部分，公司未及时履行审议程序和信息披露义务；（二）公司上市至2024年4月30日期间，使用自有资金垫付与募投项目相关的研发人员工资、固定资产采购款和营销推广费用等款项，再使用募集资金置换已垫付资金979.6万元，未及时履行相关审议程序和信息披露义务募集资金现金管理超出审批额度；（三）公司子公司2023年新开立两个募集资金专项账户未经公司董事会审批，公司及相关责任人员于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的行政监管措施决定书《关于对成都趣睡科技股份有限公司采取责令改正并对李勇、钟兰出具警示函措施的决定》（〔2024〕63号）和深圳证券交易所出具的《关于对成都趣睡科技股份有限公司及相关当事人的监管函》(创业板监管函〔2024〕第159号)，公司于2024年10月30日披露了《关于收到四川证监局行政监管措施决定书及深交所监管函的公告》（公告编号：2024-063）。公司对相关问题高度重视并积极整改，于2024年11月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》的议案，完成相关问题整改，公司于2024年11月28日披露了《关于四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》（公告编号：2024-067）。保荐机构将积极督促公司加强对募集资金管理的内控要求，加强监管规则学习，高度重视募投项目及募集资金使用管理工作，严格按照要求进行信息披露，保障募投项目的顺利推进，避免类似情况再次发生。 |
| 公司及股东承诺履行情况 | 无 |
| 前期存在问题的整改情况 | 无 |
| 其他 | 无 |
