金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
2025年定期现场检查报告
| 保荐人名称：金元证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：蓝箭电子（301348） | |||
| 保荐代表人姓名：卢丹琴 | 联系电话：0755-83025500 | |||
| 保荐代表人姓名：袁玉华 | 联系电话：0755-83025500 | |||
| 现场检查人员姓名：卢丹琴、袁玉华、李莉 | ||||
| 现场检查对应期间：2025年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年12月16日-2025年12月19日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司股东会、董事会会议文件和公告文件；（3）对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注1） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注1：1、公司于2025年5月23日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经总经理袁凤江先生提名，并经提名、薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会同意聘任李毅先生担任公司副总经理，其任期自公司董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满止。2、公司于2025年10月收到公司非独立董事许红女士递交的书面辞职报告。许红女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员职务，许红女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。公司于2025年10月14日召开了2025年第一次职工代表大会，经与会职工代表表决，选举李永新先生为公司第五届董事会职工董事，李永新先生与经公司股东会选举产生的第五届董事会非职工董事共同组成公司第五届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。2025年10月14日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会审计委员会委员的议案》，同意补选职工董事李永新先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起计算，与公司第五届董事会任期一致。上述人员变动未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成公司董事、高级管理人员发生重大变化之情形，公司已履行相应程序和信息披露义务。 | ||||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司内部审计制度相关文件；（2）查阅公司专门委员会相关会议决议资料；（3）对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度；（2）审阅公司信息披露文件；（3）对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、关联交易、对外担保等相关制度；（2）查阅公司定期报告、关联交易明细；（3）对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及相关董事会、股东会文件；（2）查阅募集资金专户银行对账单等资料；（3）查阅签订的募集资金三方监管协议；（4）实地走访募投项目建设现场；（5）查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关协议等；（6）对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注2：1、2023年12月28日公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将募集资金投资项目之“半导体封装测试扩建项目”及“研发中心建设项目”的实施预计完成日期调整至2024年12月31日。2、“半导体封装测试扩建项目”未达到预计效益，主要原因系：（1）该项目达到预计可使用状态日期为2024年12月31日，仍处于产能爬坡、产能逐步释放阶段。（2）公司产品下游应用领域以消费类电子产品为主，消费类电子产品市场需求阶段性不足，叠加公司下游客户仍处于去库存阶段，市场竞争激烈，产品价格承压；同时，由于原材料价格上涨及人工成本的增加，综合影响下，使得当期销售毛利率较低，未达预计效益。“研发中心建设项目”是公司通过研发中心建设整合现有技术以及研发新技术，项目不直接产生利润，不进行单独核算效益。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司定期报告等信息披露文件；（2）查阅同行业上市公司定期报告等信息披露文件；（3）对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；（3）对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信披公告文件、董事会及股东会文件、定期报告等；（2）对公司管理层进行访谈；（3）查阅公司所处行业动态情况，关注行业相关法律法规动态等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 根据公司披露的2025年三季度财务数据，2025年1-9月公司营业收入为51,792.95万元，比上年同期增长2.55%；归属于上市公司股东的净利润为-2,650.07万元，比上年同期下降28,229.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,709.49万元，比上年同期下降739.19%。对于公司未来的经营情况，保荐机构将持续保持关注，并督促公司及时披露相关信息。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司2025年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________
卢丹琴袁玉华
金元证券股份有限公司
2025年
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