浙江普莱得电器股份有限公司董事会议事规则浙江普莱得电器股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确浙江普莱得电器股份有限公司(下称“公司”)董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《浙江普莱得电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成第二条公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设由职工代表担任的董事一名。

第三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四条董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

浙江普莱得电器股份有限公司董事会议事规则第六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起，辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条董事会全体董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期届满之日起的两年之内仍然有效。董事辞任生效或者任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章董事会的职责

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

根据《公司章程》和股东会决议，董事会下设审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易事项的权限如下：

符合下列标准之一，由董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。

（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到以下标准的交易由公司董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%以上的关联交易。

3、公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款的规定：

(1)与同一关联人进行的交易；

(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；

4、已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）对外担保

除《公司章程》第四十七条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。

（四）财务资助

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有特别规定的事项，依照相关规定执行。

第十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）股东会、董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。董事长为关联自然人的，应将交易提交董事会或者股东会审议。

浙江普莱得电器股份有限公司董事会议事规则本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四章董事会会议的召集和通知第十三条董事会会议由董事长负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第十五条有下列情形之一的，董事长应当召集和主持临时董事会会议。

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。

第十六条按照前条款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签名(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十七条董事会召开会议的通知方式为：书面通知、电话通知、电子邮件通知或者其他经董事会认可的方式通知；临时董事会会议通知时限为不少于会议召开前3日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十九条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开程序

第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

浙江普莱得电器股份有限公司董事会议事规则名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第六章董事会会议的表决和决议

第二十四条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条在董事会审议有关关联交易事项时，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。关联董事应执行回避制度，不参加表决。

第二十八条董事会关于关联关系的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。由非关联董事对关联交易事项进行表决；

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

浙江普莱得电器股份有限公司董事会议事规则作决议须经无关联关系董事过半数通过；

（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。第二十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。若董事会就相关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行再次审议和表决，或者将该事项提交股东会审议。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书、记录人签字，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第三十四条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

浙江普莱得电器股份有限公司董事会议事规则第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地的证券交易所的有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章董事会会议文档管理第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第八章附则第三十七条本规则所称“以上”含本数；“过”、“少于”不含本数。第三十八条本规则与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，应按上述法律法规及规范性文件执行，并应及时对本规则进行修订。

第三十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第四十条本规则由公司董事会负责解释和修订。本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

浙江普莱得电器股份有限公司

2025年10月