股票简称：民爆光电股票代码：
301362上市地点：深圳证券交易所
深圳民爆光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 购买资产交易对方 | 厦门麦达智能科技有限公司 |
| 募集配套资金交易对方 | 谢祖华 |
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅
读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录上市公司声明
...... 1交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 14
五、业绩补偿及承诺安排 ...... 15
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.16七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
八、待补充披露的信息提示 ...... 19重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 25第一节本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景及目的 ...... 26
二、本次交易方案概况 ...... 28
三、本次交易性质 ...... 29
四、标的资产评估及作价情况 ...... 30
五、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 30
六、募集配套资金具体方案 ...... 33
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
八、本次交易的业绩补偿及承诺安排 ...... 36
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 36
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 37
第二节上市公司基本情况 ...... 51
一、公司基本情况 ...... 51
二、公司设立及上市情况 ...... 51
三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况.....52四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 53
五、主要财务数据及财务指标 ...... 53
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 53
七、上市公司及董事、高级管理人员合法合规性说明 ...... 54第三节交易对方基本情况 ...... 55
一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 55
二、募集配套资金交易对方 ...... 56第四节交易标的基本情况 ...... 57
一、标的公司基本情况 ...... 57
二、股权结构及控制关系 ...... 57
三、主营业务发展情况 ...... 58
四、最近两年主要财务数据 ...... 61
五、标的公司下属公司情况 ...... 62第五节标的资产的预估作价情况 ...... 64
第六节本次交易涉及股份发行的情况 ...... 65
一、发行股份购买资产 ...... 65
二、募集配套资金 ...... 65第七节风险因素 ...... 66
一、与本次交易相关的风险 ...... 66
二、与标的资产相关的风险 ...... 68
三、其他风险 ...... 71第八节其他重要事项 ...... 72
一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明.......72二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 72
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 73
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明 ...... 73
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 74
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.74第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 75
第十节声明与承诺 ...... 78
释义除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
| 民爆光电、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳民爆光电股份有限公司 |
| 交易对方、厦门麦达 | 指 | 厦门麦达智能科技有限公司，标的公司的控股股东 |
| 厦芝精密、标的公司 | 指 | 厦门厦芝精密科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 厦门厦芝精密科技有限公司49%的股权 |
| 江西麦达 | 指 | 江西麦达智能科技有限公司，标的公司的全资子公司 |
| 立勤投资 | 指 | 新余立勤企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 睿赣合伙 | 指 | 新余睿赣企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 立鸿合伙 | 指 | 新余立鸿企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 深圳民爆光电股份有限公司拟以发行股份方式购买厦芝精密49%的股权，并募集配套资金 |
| 本预案 | 指 | 深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 本协议、《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方及标的公司签署的附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《企业会计准则》 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 钻针、钻头 | 指 | 用以在实体材料上钻削出通孔或盲孔等孔型，并能进行扩孔作业的刀具 |
| PCB | 指 | 印制电路板（PrintedCircuitBoard） |
| HDI | 指 | HDI板是高密度互连板（HighDensityInterconnector），是线路板的高端类型，靠微孔、盲埋孔技术提高布线密度，适配小型化、高集成要求。 |
| AI | 指 | 人工智能（ArtificialIntelligence） |
| LED | 指 | 发光二极管（LightEmittingDiode） |
注：本预案所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
| FPC | 指 | 柔性电路板（FlexiblePrintedCircuit） |
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | |
| 交易方案简介 | 2026年1月23日，厦门麦达将其所持江西麦达100%的股权转让给厦芝精密，转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司。上市公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，并募集配套资金。同时，公司拟现金收购厦芝精密51%股权，该现金交易与本次发行股份购买资产不互为前提。 | |
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | |
| 标的公司 | 名称 | 厦门厦芝精密科技有限公司 |
| 主营业务 | 标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。 | |
| 所属行业 | 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业属于大类“C制造业”中的子类“C33金属制品业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），属于“C33金属制品业”中的“C332金属工具制造”中的子类“C3321切削工具制造”。 | |
| 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是?否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是?否 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是?否（预计） | |
| 构成重组上市 | □是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）□否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议）□否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人谢祖华发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | |
（二）交易标的及交易对方本次交易的交易标的为厦芝精密49%股权，本次交易的交易对方为厦门麦达。
（三）交易价格及评估情况本次交易的交易标的最终交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，因相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
（四）交易支付方式上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（五）发行股份购买资产具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日 | 发行价格 | 36.05元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
| 锁定期安排 | 本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%；第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及 | ||
（六）募集配套资金情况
1、募集配套资金安排
减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×100%。交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本协议关于限售期的约定。上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。募集配套资金金额
| 募集配套资金金额 | 不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 |
| 发行对象 | 上市公司控股股东、实际控制人谢祖华先生 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 |
、募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日 | 发行价格 | 36.05元/股 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门麦达合计持有上市公司股份预计超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象谢祖华先生为公司控股股东、实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下
极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的AI服务器、低轨卫星等高端领域。此外，标的公司拥有多年自主研制多工位复合段差机及多工位磨削设备等PCB钻针生产核心设备的能力，依托成熟的生产与品质管控体系，不仅确保产品的高精度与品质批量稳定性，更构建起强大的持续供货能力，有效解决行业内的定制进口设备周期长、成本高的难题，为后续顺利扩产打下了基础。
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB钻针领域，积极进行PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购厦芝精密49%的股份，同时公司拟以现金收购厦芝精密51%的股份，交易后上市公司的合并财务报表范围将发生变化，厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将纳入上市公司合并财务报表范围，从而导致上市公司财务报表结构发生变化。
由于与本次交易相关的备考财务报表审阅、标的资产评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在备考财务报表审阅、标的资产评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过；
5、本次交易已经上市公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过；
6、2026年1月30日，上市公司与交易对方及标的公司签署了本次交易的附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
五、业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东、实际控制人谢祖华及其一致行动人立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：
“1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。
2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行法定程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过了本预案等相关议案。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关联方回避表决根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）确保本次交易公平、公允对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者关注相关风险。
（六）收购整合的风险本次交易完成后，上市公司通过收购厦芝精密，主营业务将延伸至PCB钻针领域。伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑重组后的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造成不利影响。特此提请投资者对上述整合风险予以充分关注。
（七）商誉减值的风险本次交易系上市公司通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，并募集配套资金。同时，公司拟现金收购厦芝精密51%股权，公司收购标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉
不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（八）业绩承诺相关风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
业绩承诺期间内，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
二、与标的资产相关的风险
（一）关键人才流失与核心技术外泄的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握多项关键核心技术，为其产品竞争力奠定了坚实基础。
PCB钻针行业竞争日趋激烈，若标的公司在团队管理或核心技术骨干稳定性方面出现疏漏，导致关键技术泄露或核心人才流失，可能会对其未来生产经营与可持续发展带来不利影响。
（二）委外加工风险
标的公司部分PCB钻针产品需经涂层工艺处理以提升综合性能。除自有涂层外，标的公司筛选具备先进生产技术、拥有相关环保资质的外协厂商对涂层进行委外加工。若外协厂商因自身经营、环保合规、产能不足等内外部因素影响，无法按时、保质保量完成涂层加工任务，可能导致标的公司产品交付延迟或供应中断，从而对销售业绩及业务经营的稳定性造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料价格受宏观经济、产业政策、供需关系及汇率波动等多重因素影响，价格存在一定波动性，可能传导至生产成本，进而对标的公司盈利稳定性带来不确定性。自2023年末以来，主要原材料钨的价格呈上涨态势，若未来其价格进一步上升，将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力。
此外，尽管标的公司与主要供应商已建立长期稳定的合作关系，且相关原材料市场供应总体充足，但若供应商因突发事件无法持续保障供货质量、交期及稳定性，亦可能对标的公司生产经营与资金安排造成不利影响。
若主要原材料价格大幅上涨，且标的公司未能通过产品定价、工艺优化等方式将成本压力有效向下游传导，则标的公司经营业绩可能受到一定程度的不利影响。
（四）产品质量风险
PCB钻针产品型号繁多，标的公司需紧密围绕市场需求与客户导向，确定新产品研发方向。新品开发通常需经历样品试制与测试、客户试用及小批量生产等多个阶段，整体研发周期较长，且各阶段均存在因技术、市场或客户反馈等原因导致项目中止或失败的风险。
若新产品研发未能顺利实现产业化，可能导致前期研发投入无法收回、客户订单流失以及人力资源配置效率降低，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）行业竞争风险
目前PCB钻针行业的市场竞争预计将持续加剧。尽管下游优质PCB厂商通常倾向于选择供应稳定、工艺成熟、质量可靠的产品进行采购，且合作关系一旦
建立便具备较强粘性，但若标的公司未能在生产工艺持续改进、专业人才引进等方面保持必要投入，导致产品竞争力无法满足客户需求，则可能面临市场份额与行业地位下滑的风险。
（六）技术升级和替代风险机械钻孔是目前PCB制造中应用最广泛的钻孔工艺，其核心耗材为钻针。标的公司主要产品即属于此类。该工艺因其适用的板材类型广泛、钻孔直径覆盖范围大等技术特点，能够满足当前绝大多数PCB领域的钻孔需求，构成了公司稳固的技术与市场基础。未来，若公司无法在钻孔工艺领域持续进行技术创新，或未能及时跟进行业技术迭代以保持工艺先进性，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。
（七）寄售模式风险标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。该模式下，标的公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户仓库或客户指定的第三方物流仓库，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与标的公司对账，则标的公司存在收入确认延迟的风险。
（八）产能消化不及预期的风险下游PCB制造商及AI服务器产业的扩产规模与节奏，直接决定了PCB钻针市场的需求上限。若下游主要应用领域如数据中心、高端通信及汽车电子等应用领域的实际扩张速度不及预期，或整体资本开支放缓，则可能使PCB钻针的市场需求增长乏力。在此情况下，标的公司已规划的新增产能将面临市场需求支撑不足的风险，可能导致产能利用率低于预期、固定资产折旧压力增大，进而对标的公司的营业收入增长与盈利目标的实现产生不利影响。
（九）扩产不及预期的风险为把握下游AI领域的市场机遇，标的公司产能目前处于高速爬坡状态，为标的公司带来了相应的管理挑战与运营风险。由于标的公司缺乏在短时间内进行如此大规模产能建设的经验，在人员的大规模招聘与培训、新设备的大量研制与高效调试、生产各环节的规模化协同，以及产能爬坡期间持续保证产品品质稳定
等方面均可能面临压力。若标的公司未能建立与扩张节奏相匹配的管理体系，及时有效地解决上述问题，可能导致订单交付不及时或产品质量波动，进而影响客户满意度，对标的公司的市场声誉、短期业绩及长期盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。请投资者仔细阅读本预案“第七节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、受益AI产业趋势爆发，AIPCB钻针需求显著爆发AI服务器通常集成了高性能GPU、高速内存和液冷系统等不同的模块，使得该类型PCB不仅层数较多，且对PCB板上钻孔的精度、孔壁质量要求也达到了历史性的最高程度。由于AI服务器板材的硬度更高、层数更多，钻针在加工时更容易磨损或断裂，因此，PCB行业对于PCB专用钻针的耐用性、稳定性和一致性提出了更高的要求。
根据弗若斯特沙利文数据显示，2020-2024年，全球PCB钻针市场规模由35亿元增长至45亿元，CAGR为6.5%，2029年预计将增长至91亿元，2024-2029年CAGR预计高达15.0%。此外，2024-2029年，高端涂层钻针在全球PCB钻针市场份额将由31.3%上升至50.5%，主要推动因素来自于AI服务器、5G通讯及汽车电子推动高可靠性、长寿命工具的广泛采用。综上，伴随着AI产业的快速发展，PCB产业正加速迈向高精密、智能化制造阶段，而PCB钻针作为核心上游耗材，其技术升级与市场需求实现了同步加速，未来将迎来广阔的发展空间。
2、PCB钻针行业国产厂商优势显著，标的公司竞争优势明显
在全球PCB钻针行业中，市场呈现高度集中的竞争格局，以2025年上半年计，鼎泰高科、金洲精工、日本佑能及尖点科技这前四大厂商合计占据了全球约
70.5%的市场份额，中国及日本制造商已在该领域占据主导地位。然而，在产能扩张方面，主要厂商的扩产步伐不一，目前仅有鼎泰高科与金洲精工在积极扩张产能，日本佑能及中国台湾的尖点科技暂未公开披露其扩产计划。由于PCB钻针的性能与质量直接决定下游PCB成品的精度与可靠性，其品质更是紧密关联客户的生产成本与效率，为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的PCB用刀具供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与PCB用刀具生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，
对材料供应商管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核等多方面考核，从而使双方形成长期稳定的客户粘性。标的公司是国内为数不多的具备50倍径钻针量产能力的企业之一，已与多家龙头级PCB企业在AI板、高阶HDI高端钻针方面展开合作并得到客户认可，建立了长期稳定的合作关系，在行业内具有较强的竞争优势。
3、上市公司并购重组得到政策面支持，进一步拓展高质量发展渠道近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。2025年5月，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。前述证监会陆续出台或修订的多项政策，进一步鼓励上市公司通过实施并购重组进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。
综上，并购重组已成为政策面支持的上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线
上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB钻针领域，积极进行PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司资源渠道实现高质量发展
目前，PCB专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。
3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展
伴随着PCB行业的需求高涨，PCB钻针行业需求水涨船高，而标的公司产品则凭借着精湛工艺实现了超高精度的品质突破，已广泛布局AI服务器、低轨卫星等高端领域。标的公司拥有PCB钻针核心生产设备的能力，未来可依托上市公司成熟的生产与品质管控体系，进一步提升产品的高精度与品质批量稳定性，构建起更为强大的持续供货能力，为未来发展打下基础。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权，同时，公司拟现金收购厦芝精密51%股权，该现金交易与本次发行股份购买资产不互为前提。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人谢祖华先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门麦达合计持有上市公司股份预计超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象谢祖华先生为公司实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次发行股份购买资产具体方案
（一）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次交易发行股份的交易对方为厦门麦达，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。
3、发行价格上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 43.24 | 34.59 |
| 前60个交易日 | 42.59 | 34.07 |
| 前120个交易日 | 45.07 | 36.05 |
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；
第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%；
第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×100%。
交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本协议关于限售期的约定。上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人谢祖华先生。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票购买资产的实施。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的AI服务器、低轨卫星等高端领域。此外，标的公司拥有多年自主研制多工位复合段差机及多工位磨削设备等PCB钻针生产核心设备的能力，依托成熟的生产与品质管控体系，不仅确保产品的高精度与品质批量稳定性，更构建起强大的持续供货能力，有效解决行业内的定制进口设备周期长、成本高的难题，为后续顺利扩产打下了基础。
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB钻针领域，积极进行PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司通过发行股份的方式收购厦芝精密49%的股份，同时公司拟以现金收购厦芝精密51%的股权，交易后上市公司的合并财务报表范围将发生变化，厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将纳入上市公司合并财务报表范围，从而导致上市公司财务报表结构发生变化。
由于与本次交易相关的备考财务报表审阅、标的资产评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在备考财务报表审阅、标的资产评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易的业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过；
5、本次交易已经上市公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过；
6、2026年1月30日，上市公司与交易对方及标的公司签署了本次交易的附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成本公司股价异 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2026年1月19日开市起停牌。 | |
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。4、本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。3、最近五年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于原则同意本次交易的承诺函 | 1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人/本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本企业在作为上市公司控股股东、实际控制人/上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人地位谋取不当利益，本人/本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。2、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。3、本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人/上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有损失。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。3、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。4、本次交易完成后，如本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其控股子公司。5、本人/本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其控股子公司造成的所有损失。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。3、本人/本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。 |
（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1、本公司所持有标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。2、本公司持有标的公司的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。3、本公司持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。4、截至内幕信息依法披露前，本公司/不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 2、在满足上述锁定期要求的基础上，本公司通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》予以约定。3、本次交易完成之后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦按照上述股份锁定期进行锁定。4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。5、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管意见进行相应调整。本公司通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。6、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
、标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。4、截至内幕信息依法披露前，本公司/不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 |
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 深圳民爆光电股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Up-shineLightingCo.,Limited |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 民爆光电（301362） |
| 成立日期 | 2019年7月17日（有限公司于2010年3月5日成立） |
| 注册资本 | 10,467万元 |
| 法定代表人 | 谢祖华 |
| 统一社会信用代码 | 91440300552110232W |
| 注册地址 | 深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区2#厂房第二、三、四、五层 |
| 邮政编码 | 518103 |
| 联系电话 | 0755-23220840 |
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的销售；照明技术的研发；照明线路系统设计；智能控制系统的开发、销售；LED电源、LED电源控制装置的研发和销售；智能家居产品、家用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家居家私、电子产品及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明灯具模具设计和开发服务；工艺礼品的研发和销售（象牙及其制品除外）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；物业管理、自有房屋租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的生产、安装服务；LED电源、LED电源控制装置的生产；城市及道路照明建设工程专业施工；物流服务。 |
二、公司设立及上市情况
（一）公司改制、设立情况公司前身为深圳民爆光电技术有限公司，2010年3月3日，谢祖华和刘志优共同签署《深圳民爆光电技术有限公司章程》，出资设立深圳民爆光电技术有
限公司，注册资本10.00万元。其中，谢祖华出资额6.00万元，占比60.00%，刘志优出资4.00万元，占比40.00%。2019年7月12日，谢祖华、立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙4位发起人共同签署了《发起人协议》，决定以2019年4月30日为改制审计基准日，根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]30154号），以截至2019年4月30日母公司的账面净资产214,244,126.26元为基础，按1:0.3501的比例折股，共折合为7,500万股，剩余部分的139,244,126.26元净资产计入资本公积，整体变更为深圳民爆光电股份有限公司。民爆光电设立时的股东持股情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 谢祖华 | 3,892.5031 | 51.90% |
| 2 | 立勤投资 | 2,910.3548 | 38.80% |
| 3 | 睿赣合伙 | 348.6045 | 4.65% |
| 4 | 立鸿合伙 | 348.5376 | 4.65% |
| 合计 | 7,500.0000 | 100.00% | |
（二）公司首次公开发行情况2023年
月
日，经中国证监会《关于同意深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1107号）同意，公司于2023年
月
日在深交所以每股
51.05元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股26,170,000股。此次发行结束后，公司股本增加至104,670,000股。此次发行所募集的资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2023]42700号）进行确认。
三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况最近六十个月内，公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块，自上市以来主营业务未发生过重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
根据上市公司2023年度经审计的财务报告（天职业字[2024]10433号）、2024年度经审计的财务报告（天职业字[2025]10505号），以及2025年前三季度报告，公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 295,331.63 | 309,808.29 | 305,716.12 |
| 负债合计 | 46,847.27 | 55,436.16 | 49,446.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 249,192.27 | 254,858.53 | 256,803.22 |
| 所有者权益合计 | 248,484.36 | 254,372.13 | 256,269.84 |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 123,042.01 | 164,095.92 | 152,863.63 |
| 营业利润 | 16,480.82 | 25,473.90 | 25,563.84 |
| 利润总额 | 16,010.98 | 25,090.75 | 25,586.77 |
| 净利润 | 14,793.58 | 22,736.99 | 22,819.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,015.09 | 23,059.02 | 23,081.81 |
| 主要财务指标 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.43 | 2.22 | 2.57 |
| 资产负债率（%） | 15.86 | 17.89 | 16.17 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人为谢祖华先生。
谢祖华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年5月出生，2010年创办民爆光电，现任民爆光电董事长兼总经理；兼任惠州民爆总经理；兼任民爆照明董事、经理；睿赣合伙执行事务合伙人；立鸿合伙执行事务合伙人；立勤投资执行事务合伙人。
七、上市公司及董事、高级管理人员合法合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达智能科技有限公司，本次募集配套资金之交易对方为上市公司控股股东、实际控制人谢祖华先生。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）基本情况
| 公司名称 | 厦门麦达智能科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA35A3QEXW |
| 注册地址 | 厦门火炬高新区火炬园马垄路459号五楼506室 |
| 法定代表人 | 刘光达 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2020年12月24日 |
| 经营期限 | 2020年12月24日至2060年12月23日 |
| 经营范围 | 一般项目：金属成形机床制造；金属切削机床制造；金属加工机械制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；金属工具制造；金属材料制造；有色金属合金制造；软件开发；人工智能应用软件开发；金属成形机床销售；数控机床销售；金属工具销售；金属制品销售；金属切削加工服务；金属材料销售；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置销售；有色金属合金销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，厦门麦达股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 刘光达 | 自然人股东 | 37.50% | 375.00 |
| 2 | 厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 37.50% | 375.00 |
| 3 | 厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 25.00% | 250.00 |
截至本预案签署日，刘光达直接及间接合计持有厦门麦达
46.13%的股权，同时刘光达为厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）及厦门众力拾柴智能科
技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，控制厦门麦达100%的表决权，系厦门麦达的实际控制人，产权及控制关系结构图如下：
二、募集配套资金交易对方上市公司拟向谢祖华先生发行股份募集配套资金。谢祖华先生系上市公司控股股东、实际控制人，其基本信息如下：
谢祖华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年5月出生，2010年创办民爆光电，现任民爆光电董事长兼总经理；兼任惠州民爆总经理；兼任民爆照明董事、经理；睿赣合伙执行事务合伙人；立鸿合伙执行事务合伙人；立勤投资执行事务合伙人。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%的股权，厦芝精密基本情况如下：
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 厦门厦芝精密科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA8UN7Y26W |
| 注册地址 | 厦门火炬高新区火炬园马垄路459号五楼510室 |
| 法定代表人 | 刘光达 |
| 注册资本 | 6,836万元 |
| 成立日期 | 2022年03月03日 |
| 经营期限 | 2022年03月03日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品销售；金属成形机床制造；金属加工机械制造；金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；软件开发；工业机器人制造；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；数控机床销售；金属成形机床销售；工业自动控制系统装置销售；金属材料销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；紧固件销售；纸制品销售；塑料制品销售；金属切削加工服务；金属切割及焊接设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，厦门厦芝精密科技有限公司各股东具体持股金额及持股比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 实缴出资额 |
| 1 | 厦门麦达智能科技有限公司 | 企业法人 | 100% | 6,836.00 |
具体股权结构图如下：
三、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB钻针作为PCB制造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是PCB实现信号传输、功能集成的基础器件。
作为专注于高端钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。
（二）主要经营和盈利模式
1、采购模式
标的公司采购的主要内容包括原材料（棒料）、生产设备、涂层委外加工、银焊加工、包材等。
标的公司通过订单采购的方式从供应商处取得原材料、包材和设备等。对于生产用原材料，标的公司与棒料供应商采取寄售模式结算，一般供应商会在标的
公司仓库寄售约2个月生产需求用量的原材料。标的公司会综合考虑品质稳定性、价格竞争力、响应速度、增值服务等因素选取供应商，通过资质调查、供应商考核管理、测试验证等措施对供应商进行多维度评估及考核。标的公司对供应商采用长期合作为主、临时补充采购为辅的采购模式。
2、生产模式标的公司以市场需求为导向，业务中心提供市场调研和订单情况，生产部门则根据订单情况安排年度、月度生产计划，实际生产过程会根据市场及库存情况做出实时调整，确保随机性与计划性的有效平衡。
标的公司主要产品为PCB钻针，按生产工序可分为焊接白刀钻针、焊接涂层钻针及整支钨钢钻针，三类产品的生产工序具体如下：
1）焊接白刀：进料检验-合格入库-领料-无芯磨加工-段差-清洗-外径检（全检）-沟刃研-清洗-刻字打标-刃面检查及上环（全检）-成品入库。
2）焊接涂层：进料检验-合格入库-领料-无芯磨加工-段差-清洗-外径检（全检）-沟刃研-清洗-刻字打标-刃面检查-涂层加工-全检上环-成品入库。
3）整支钨钢：进料检验-合格入库-领料-无芯磨加工-定长、倒角-段研-P2-清洗-外径检（全检）-沟刃研-清洗-刻字打标-刃面检查及上环（全检）-成品入库。
标的公司以自主生产为主，外协生产为辅。标的公司主要采取自主生产的生产模式，部分非核心生产工序采取外协加工方式。目前标的公司主要在涂层、焊接等环节采用外协方式完成。标的公司选取的外协加工厂商具有独立、成熟的生产能力，采用标准化的生产工艺，按照协议或订单列明的产品技术参数加工。外协加工产品批量供货前均需通过标的公司的严格检验，标的公司对委外加工产品的质量严格把关。
、销售模式
标的公司主要采用直接销售模式，少量通过经销模式进行销售。直接销售是指针对大多数客户，标的公司通过营销部门拓展终端客户，并与终端客户直接进行交易（如下单、出货、对账及回款等），终端客户主要为全球知名PCB厂商；
标的公司对经销商的少量销售为买断式销售，在产品由经销商签收后即视为控制权转移。
对于境内销售，标的公司存在寄售模式和签收模式。在签收模式下，标的公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，标的公司据此确认收入。报告期内，标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售（VMI）模式进行销售，寄售模式系PCB刀具行业常见的销售模式，标的公司根据客户的生产计划和需求预测将货物运送至指定的寄售仓库，客户根据实时需求自行提货，标的公司每月依据客户实际提货数量及相应的对账单进行货物和货款的结算，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。
对于境外销售，标的公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，标的公司据此确认收入。
（三）核心竞争优势
1、标的公司始终专注于PCB钻针领域，已拥有超过三十年的深厚技术积累
标的公司承接了1995年成立的厦门厦芝科技工具有限公司主要资产、业务和人员，厦门厦芝科技工具有限公司最初系日本东芝控股，其技术最初来源于日本团队，2014年标的公司实际控制人团队收购厦门厦芝科技工具有限公司股权后，在此基础上持续进行技术迭代和工艺提升。从最初溯源起算，标的公司已深耕PCB钻针领域30余年，具备PCB钻针全系列产品矩阵，尺寸覆盖
0.09mm-0.35mm，在技术储备及工艺水平方面具备优势。
2、核心管理团队人员稳定，并有丰富的生产品质管理经验
标的公司主要的岗位负责人工龄基本超过10年，同时具备一批10年以上工龄且经验丰富的生产技术人员，员工归属感强，该等核心人员是标的公司价值的重要体现，为后续快速扩产、人员培训打下了坚实的人员基础。
3、标的公司战略定位于高端市场，构筑了稳定且优质的客户资源体系
标的公司专注于高端PCB钻针的研发与生产，通过持续的产品工艺创新与质量提升，在业内赢得了广泛的客户认可。目前已与华通电脑、健鼎科技、胜宏
科技、深南电路、奥特斯（AT&S）、瀚宇博德、沪电股份、方正科技、景旺电子、南亚电路、日本名幸电子等国内外知名制造商建立了长期稳定的合作关系。
标的公司是业内少数能够实现AI服务器板用钻针及高端载板极小径钻针批量稳定供应的厂商，构筑了显著的技术与工艺壁垒。在高端载板领域，标的公司已获得全球领先的半导体封装载板制造商奥特斯（AT&S）的供应商资格，跻身其核心供应链。在快速增长的AI服务器板领域，标的公司的钻针产品已成功导入胜宏科技、深南电路、方正科技、景旺电子、沪电股份等核心客户的供应体系，并持续保持联合开发、互利共赢的深度合作。AI领域相关客户预计将成为标的公司未来业绩增长的重要驱动力。
4、在AI服务器板领域，标的公司已确立显著的先发优势
为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的PCB用刀具供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与PCB用刀具生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对材料供应商理体系审核、质量控制体系审核、现场审核等多方面考核。刀具供应商成为PCB生产商的合格供应商，双方将会形成长期客户黏性。
标的公司是国内少数具备50倍径钻针量产能力的企业，标的公司目前已与胜宏科技、深南电路、景旺电子在AI板高端钻针方面展开合作并得到客户认可，具备该领域的先发优势，为后续订单需求打下了基础。
5、自主研发生产设备优势
标的公司将多年对生产加工环节的经验运用在了生产设备的制造上，具备行业相关设备的生产能力，拥有多位资深设备研发人员，在标的公司工作年限多在10年以上，人员相对稳定、经验丰富，对段差机、沟刃研机、外径检查机、刻制机、检查上环机等PCB钻针核心生产设备持续进行研发、测试，经历过多年迭代更新，以上核心设备加工效率和质量得到了持续提升。标的公司自研设备可解决行业内的定制进口设备周期长、成本高的问题，为后续顺利扩产打下了基础。
四、最近两年主要财务数据
2026年1月23日，厦门麦达将其所持江西麦达100%的股权转让给厦芝精密，转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司。
上述转让行为距离本预案签署日时间较短，标的公司尚未编制厦芝精密和江西麦达的备考合并财务报表，因此暂时先分别列示厦芝精密和江西麦达最近两年的单体主要财务数据（未经审计），具体如下：
1、厦芝精密
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31/2025年 | 2024-12-31/2024年 |
| 资产合计 | 15,287.85 | 14,190.43 |
| 负债合计 | 11,322.67 | 11,352.14 |
| 所有者权益合计 | 3,965.18 | 2,838.29 |
| 营业收入 | 13,518.03 | 12,494.94 |
| 营业利润 | 1,174.27 | 923.78 |
| 利润总额 | 1,127.37 | 927.21 |
| 净利润 | 1,127.37 | 927.21 |
、江西麦达
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31/2025年 | 2024-12-31/2024年 |
| 资产合计 | 4,373.24 | 3,965.80 |
| 负债合计 | 3,373.24 | 2,826.35 |
| 所有者权益合计 | 1,000.00 | 1,139.45 |
| 营业收入 | 3,326.05 | 2,172.02 |
| 营业利润 | 160.80 | 264.70 |
| 利润总额 | 160.84 | 264.70 |
| 净利润 | 160.84 | 264.70 |
五、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，厦芝精密拥有1家全资子公司江西麦达智能科技有限公司，无参股公司，江西麦达基本情况如下：
| 公司名称 | 江西麦达智能科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360600MA7F2C1F6J |
| 注册地址 | 江西省鹰潭市高新技术产业开发区智联小镇智联大道标准厂房9号-4 |
| 法定代表人 | 刘光达 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2022年01月14日 |
| 经营期限 | 2022年01月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：人工智能应用软件开发，金属成形机床制造，金属加工机械制造，金属切削机床制造，金属切割及焊接设备制造，数控机床制造，工业自动控制系统装置制造，智能基础制造装备制造，软件开发，工业机器人制造，智能机器人销售，人工智能硬件销售，数控机床销售，金属成形机床销售，金属材料销售，机械零件、零部件销售，金属工具销售，工业自动控制系统装置销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次发行股份购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、募集配套资金具体方案”。
第七节风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者关注相关风险。
（六）收购整合的风险本次交易完成后，上市公司通过收购厦芝精密，主营业务将延伸至PCB钻针领域。伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑重组后的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造成不利影响。特此提请投资者对上述整合风险予以充分关注。
（七）商誉减值的风险本次交易系上市公司通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，并募集配套资金。同时，公司拟现金收购厦芝精密51%股权，公司收购标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉
不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（八）业绩承诺相关风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
业绩承诺期间内，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
二、与标的资产相关的风险
（一）关键人才流失与核心技术外泄的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握多项关键核心技术，为其产品竞争力奠定了坚实基础。
PCB钻针行业竞争日趋激烈，若标的公司在团队管理或核心技术骨干稳定性方面出现疏漏，导致关键技术泄露或核心人才流失，可能会对其未来生产经营与可持续发展带来不利影响。
（二）委外加工风险
标的公司部分PCB钻针产品需经涂层工艺处理以提升综合性能。除自有涂层外，标的公司筛选具备先进生产技术、拥有相关环保资质的外协厂商对涂层进行委外加工。若外协厂商因自身经营、环保合规、产能不足等内外部因素影响，无法按时、保质保量完成涂层加工任务，可能导致标的公司产品交付延迟或供应中断，从而对销售业绩及业务经营的稳定性造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料价格受宏观经济、产业政策、供需关系及汇率波动等多重因素影响，价格存在一定波动性，可能传导至生产成本，进而对标的公司盈利稳定性带来不确定性。自2023年末以来，主要原材料钨的价格呈上涨态势，若未来其价格进一步上升，将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力。
此外，尽管标的公司与主要供应商已建立长期稳定的合作关系，且相关原材料市场供应总体充足，但若供应商因突发事件无法持续保障供货质量、交期及稳定性，亦可能对标的公司生产经营与资金安排造成不利影响。
若主要原材料价格大幅上涨，且标的公司未能通过产品定价、工艺优化等方式将成本压力有效向下游传导，则标的公司经营业绩可能受到一定程度的不利影响。
（四）产品质量风险
PCB钻针产品型号繁多，标的公司需紧密围绕市场需求与客户导向，确定新产品研发方向。新品开发通常需经历样品试制与测试、客户试用及小批量生产等多个阶段，整体研发周期较长，且各阶段均存在因技术、市场或客户反馈等原因导致项目中止或失败的风险。
若新产品研发未能顺利实现产业化，可能导致前期研发投入无法收回、客户订单流失以及人力资源配置效率降低，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）行业竞争风险
目前PCB钻针行业的市场竞争预计将持续加剧。尽管下游优质PCB厂商通常倾向于选择供应稳定、工艺成熟、质量可靠的产品进行采购，且合作关系一旦
建立便具备较强粘性，但若标的公司未能在生产工艺持续改进、专业人才引进等方面保持必要投入，导致产品竞争力无法满足客户需求，则可能面临市场份额与行业地位下滑的风险。
（六）技术升级和替代风险机械钻孔是目前PCB制造中应用最广泛的钻孔工艺，其核心耗材为钻针。标的公司主要产品即属于此类。该工艺因其适用的板材类型广泛、钻孔直径覆盖范围大等技术特点，能够满足当前绝大多数PCB领域的钻孔需求，构成了公司稳固的技术与市场基础。未来，若公司无法在钻孔工艺领域持续进行技术创新，或未能及时跟进行业技术迭代以保持工艺先进性，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。
（七）寄售模式风险标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。该模式下，标的公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户仓库或客户指定的第三方物流仓库，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与标的公司对账，则标的公司存在收入确认延迟的风险。
（八）产能消化不及预期的风险下游PCB制造商及AI服务器产业的扩产规模与节奏，直接决定了PCB钻针市场的需求上限。若下游主要应用领域如数据中心、高端通信及汽车电子等应用领域的实际扩张速度不及预期，或整体资本开支放缓，则可能使PCB钻针的市场需求增长乏力。在此情况下，标的公司已规划的新增产能将面临市场需求支撑不足的风险，可能导致产能利用率低于预期、固定资产折旧压力增大，进而对标的公司的营业收入增长与盈利目标的实现产生不利影响。
（九）扩产不及预期的风险为把握下游AI领域的市场机遇，标的公司产能目前处于高速爬坡状态，为标的公司带来了相应的管理挑战与运营风险。由于标的公司缺乏在短时间内进行如此大规模产能建设的经验，在人员的大规模招聘与培训、新设备的大量研制与高效调试、生产各环节的规模化协同，以及产能爬坡期间持续保证产品品质稳定
等方面均可能面临压力。若标的公司未能建立与扩张节奏相匹配的管理体系，及时有效地解决上述问题，可能导致订单交付不及时或产品质量波动，进而影响客户满意度，对标的公司的市场声誉、短期业绩及长期盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节其他重要事项
一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2026年1月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金方式收购厦芝精密51%的股权。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
截至本预案签署日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2026年1月19日开市起停牌。本次交易停牌公告披露前20个交易日上市公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及中信LED指数（CI005545.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2025.12.17） | 停牌前最后1个交易日（2026.1.16） | 涨跌幅 |
| 股票收盘价(元/股) | 39.83 | 44.98 | 12.93% |
| 创业板综合指数（399102.SZ） | 3,822.17 | 4,188.09 | 9.57% |
| 中信LED指数（CI005545.WI） | 1,286.96 | 1,492.05 | 15.94% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.36% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | -3.01% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动。
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
第九节独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
3、《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
4、公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
5、公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
6、公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
7、公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形。
8、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
9、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。
10、本次交易前交易对方与公司之间不存在关联关系，但本次交易完成后厦门麦达合计持有公司股份比例预计超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易；本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢祖华，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
11、公司本次交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
12、审议本次交易的董事会同时审议《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》，公司拟以现金方式收购标的公司51%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。截至本次董事会召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述拟进行的现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
13、公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
14、公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为
12.93%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为3.36%；剔除同行业板块因素（参考中信LED指数（CI005545.WI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为-3.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动。
15、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议前，独立董事专门会议将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司本次交易的整体安排并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
第十节声明与承诺
本公司及全体董事、高级管理人员承诺《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
| 谢祖华 | 黄金元 | 苏涛 |
李乐群
| 李乐群 | 周金梅 | 顾慧慧 |
洪昀
| 洪昀 | 王欢 | 朱华威 |
非董事高级管理人员：
| 曾敬 | 刘俊 |
深圳民爆光电股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳民爆光电股份有限公司
年月日