长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“矩阵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对矩阵股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1921号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，矩阵股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，并于2022年11月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为90,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为120,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
2023年5月22日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2022年12月31日总股本120,000,000股为基数，每
股派发现金红利
6.70元（含税），分配现金红利总额为80,400,000元（含税）；同时，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计转增60,000,000股，转增后公司总股本增至180,000,000股。具体内容详见公司于2023年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028）。
（三）本次限售股份解除限售情况截至本核查意见出具日，公司总股本为180,000,000股，其中无流通限制或限售安排的股票数量为46,350,000股，占公司总股本的
25.75%；有流通限制及限售安排的股票数量为133,650,000股，占公司总股本的74.25%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起
个月，股份数量为55,032,352股，占公司总股本的
30.57%，该部分限售股将于2025年
月
日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东深圳市天玑玉衡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天玑玉衡投资”）、深圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“几善优合投资”）、深圳市迷凯斯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迷凯斯投资”）、深圳市合纵连横设计咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合纵连横咨询”）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 股东关于股份锁定的承诺 | 天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询 | 公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核并经中国证监会同意注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 |
| 股东关于持股及减持意向的承诺 | 天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、 | 本人/企业将按照矩阵股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人/企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持矩阵股份股票。 |
| 合纵连横咨询 | 本人/企业拟长期持有矩阵股份的股份，并在稳定股价及公司控制权的基础上严格按照相关法规进行减持。本人/企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）将不低于矩阵股份首次公开发行A股股票的发行价。本人/企业减持公司股票时，将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。本人/企业减持所持股票时，将严格依照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定履行信息披露义务。若本人/企业因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归矩阵股份所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给矩阵股份指定账户。如果因本人/企业未履行上述承诺事项给矩阵股份或其他投资者造成损失的，本人/企业将向矩阵股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 其他承诺 | 天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询 | 如果本人/企业未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过矩阵股份股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向矩阵股份投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果因本人/企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/企业未承担前述赔偿责任，则本人/企业持有矩阵股份的股份在本人/企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时矩阵股份有权扣减本人/企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 |
除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的流通日期为2025年11月24日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数共计4户。
3、本次解除限售股份的数量为55,032,352股，占公司股本的30.57%。
、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 深圳市天玑玉衡投资合伙企业（有限合伙） | 19,539,966 | 10.86% | 19,539,966 |
| 2 | 深圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙） | 16,278,136 | 9.04% | 16,278,136 |
| 3 | 深圳市迷凯斯投资合伙企业（有限合伙） | 15,859,156 | 8.81% | 15,859,156 |
| 4 | 深圳市合纵连横设计咨询合伙企业（有限合伙） | 3,355,094 | 1.86% | 3,355,094 |
| 合计 | 55,032,352 | 30.57% | 55,032,352 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务；公司董事会将监督间接持有公司股份的相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表本次部分首次公开发行前已发行限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 133,650,000 | 74.25 | - | 55,032,352 | 78,617,648 | 43.68 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 133,650,000 | 74.25 | - | 55,032,352 | 78,617,648 | 43.68 |
| 二、无限售条件流通股 | 46,350,000 | 25.75 | 55,032,352 | - | 101,382,352 | 56.32 |
| 合计 | 180,000,000 | 100.00 | 55,032,352 | 55,032,352 | 180,000,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
章睿盛凯
长江证券承销保荐有限公司
年月日