证券简称：蜂助手证券代码：

301382

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划

授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年9月

目录

一、释义··························································································3

二、声明··························································································4

三、基本假设····················································································5

四、独立财务顾问意见········································································6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序················································6

（二）本激励计划授予条件成就情况的说明·············································7

（三）本次授予的具体情况··································································7

（四）实施本激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明········9

（五）结论性意见··············································································9

五、备查文件及咨询方式···································································10

（一）备查文件················································································10

（二）咨询方式················································································10

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蜂助手提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蜂助手股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蜂助手的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年8月8日，公司召开了第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年8月20日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2025年8月22日起至2025年8月31日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出异议，无反馈记录。公司于2025年9月2日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

、2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2025年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

、2025年

月

日，公司分别召开第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的

相关规定。

（二）本激励计划授予条件成就情况的说明根据本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予的具体情况

1、授予日：2025年9月17日

、授予数量：

（1）第一类限制性股票

公司拟向31位激励对象授予第一类限制性股票62.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,586.0403万股的

0.22%，占本激励计划授予权益总额的31.36%，具体分配情况如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（

）第二类限制性股票

公司拟向99位激励对象授予第二类限制性股票136.15万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,586.0403万股的

0.48%，占本激励计划授予权益总额的68.64%，具体分配情况如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

、授予价格：第一类限制性股票的授予价格为

18.58元/股，第二类限制性股票的授予价格为18.58元/股。

、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》以及公司本激励计划的相关规定。

（四）实施本激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议蜂助手在符合《企业会计准则第11号——股份支付》等相关法律法规的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本激励计划授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《蜂助手股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》；

2、《蜂助手股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》；

3、《蜂助手股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路

号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

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