证券代码：301382证券简称：蜂助手

蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年九月

发行人声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。

特别提示

、公司2025年度向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：

P1=P0-D送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：

P0调整前发行底价，D每股派息，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，罗洪鹏先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

、本次发行的募集资金总额不超过98,375.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次发行完成后，罗洪鹏先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》的规定，本预案“第六节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，请参见本预案第七节“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，罗洪鹏先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起

个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意罗洪鹏免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

12、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

13、本次发行不涉及重大资产重组。

、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

15、如中国证券监督管理委员会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该财务数据计算的财务指标。注2：公司于2025年6月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于购买控股子公司股权的议案》，本次交易完成后，公司持有广东丰当的股权由48,300万股上升至69,000万股，占总股本的比例由70%上升至100%。截至2025年9月19日，公司对广东丰当少数股权购买事宜已完成工商变更手续，上表中已将其列为公司的全资子公司。

注3：本预案的部分表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

发行人声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 7

目录 ...... 11

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 14

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 18

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 19

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 22

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 23

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 23

八、本次发行免于发出要约的情况 ...... 23

九、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......24第二节发行对象的基本情况 ...... 25

一、发行对象的基本情况 ...... 25

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 26

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 32

一、本次募集资金使用投资计划 ...... 32

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 32

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 51

四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论 ...... 52

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 53

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 53

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......54

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 54

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 55

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 55

第五节本次股票发行相关的风险说明 ...... 56

一、与本次向特定对象发行相关的风险 ...... 56

二、与募集资金投资项目相关的风险 ...... 57

三、经营相关风险 ...... 58

第六节利润分配政策及执行情况 ...... 60

一、公司现行的股利分配政策 ...... 60

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 63

三、公司关于未来三年（2025-2027）股东分红回报规划 ...... 64

第七节本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 68

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 68

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 68

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：公司于2025年7月进行了2024年年度权益分派事宜，并经中国证券登记结算有限责任公司登记，分派后公司总股本增加至285,860,403股；公司于2025年9月在中国证券登记结算有限责任公司完成了266,500股限制性股票回购注销登记事宜，回购注销后公司总股本变更为285,593,903股；截至本预案公告日，上述两项事宜尚已完成工商变更登记程序，上表中总股本数据已考虑权益分派及回购注销的影响。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、云计算与5G发展为云终端产业带来机遇

（1）云计算市场扩张推动云终端产业发展云终端作为连接用户与云计算服务的关键环节，其市场需求与云计算产业规模密切相关。根据中国信通院发布数据显示，2024年我国云计算市场规模达8,378亿元，同比增长35.90%，随着云计算技术革新以及大模型规模化应用落地，我国云计算产业发展将迎来新一轮增长曲线，预计到2027年我国云计算市场规模将超过2.1万亿元。我国云计算市场的持续发展为云终端产业提供了重要动力，一方面，云服务成本因规模效应逐步下降，企业上云意愿增强，直接带动云终端设备及服务采购量的增加；另一方面，随着云计算基础设施和服务能力的提升，云终端作为面向用户的交互媒介，与云计算形成协同关系：云计算通过云终端扩大服务覆盖，云终端则借助云计算提升产品价值。这种协同有助于构建以“云+端”为核心的数字基础设施体系，促进云终端市场持续增长。

（2）5G网络推动云终端创新应用场景拓展5G网络的发展和边缘计算的兴起为云终端技术的规模化应用提供了重要支持。根据工信部数据，截至2025年6月底，我国5G基站总数达455万个，5G移动电话用户为

11.18亿户，用户普及率超过79%。随着5G-A技术商用推进和RedCap等技术的规模化应用，5G网络建设进入加速阶段。5G网络的大带宽特性保障了云端高清内容向终端设备的流畅传输，毫秒级低延迟则确保了交互操作的实时性；边缘计算使数据能够就近处理，进一步降低延迟并提升响应速度。这些技术优势共同缓解了传统移动终端在算力和存储方面的限制，使终端设备能够利用云端计算资源实现性能提升。5G网络和边缘计算的持续发展一方面推动边缘计算节点、算力网络等新型基础设施加快部署，另一方面也促进了云终端在云手机、云游戏、云应用等场景的拓展。这些应用场景的丰富，不仅扩展了云终端的产品形态，也为行业发展带来新的机遇。

（

）国家政策为云终端技术落地提供支撑近年来，云计算及云终端行业获得了多项政策支持。2023年10月，工信部等六

部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》提出推动以云服务方式整合算力资源，充分发挥云计算资源弹性调度优势。加快边缘算力建设，支撑工业制造、金融交易、智能电网、云游戏等低时延业务应用，推动“云边端”算力泛在分布、协同发展。2024年

月，发改委发布的《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》提出，大力推动云边端计算技术协同发展，支持云原生等技术模式创新，形成适应数据规模汇聚、实时分析和智能应用的计算服务能力。2025年4月，工信部发布《云计算综合标准化体系建设指南（2025版）》（征求意见稿），提出云化虚拟现实终端技术要求，推动云计算在制造、金融、政务等行业的应用标准化。这些政策系统性应对了云终端技术在算力瓶颈、标准不统一和行业应用难等方面的问题，为技术的规模化应用提供了指引和制度保障。

（4）企业级算力中心与国家枢纽节点协同互补

云终端作为连接用户与云端服务的关键环节，其性能表现直接取决于底层算力支持水平。根据中国信通院数据，2016年至2023年，我国算力规模年均增长46%，呈快速发展态势。随着云终端技术广泛应用，算力需求持续增长，对技术服务商的算力资源供给能力提出了更高要求。近年来，国家政策层面鼓励企业参与算力设施建设。2023年10月，工信部等部门联合发布《算力基础设施高质量发展行动计划》印发，提出调动各类市场主体积极性，构建通用、智能和超级算力协同发展的供给体系，推动新一代信息技术与算力设施融合应用。2024年12月，发改委等部门联合发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，提出要发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。在政策引导、市场需求和技术发展的共同推动下，企业级算力中心将与国家枢纽节点形成互补，共同构建高质量的算力供给体系。

2、物联网终端与人工智能、云终端技术融合将推动更多创新应用

（1）人工智能技术推动物联网智能终端发展

在物联网、人工智能与5G等技术共同发展的背景下，物联网终端与人工智能的融合展现出发展潜力，智能终端产业正从单一设备向物联网泛终端生态转变。智能终端形态日趋多样，已从传统手机、电脑扩展至智能穿戴设备、智能家居、智能助手、人形机器人及车载终端等类别。从智慧家庭、智慧城市、智慧医疗到智慧交通，物联网终端智能化应用正在多个领域推广。据QYResearch发布数据显示，2023年

中国智能终端市场销售收入达到了

344.11亿元，预计2030年可以达到14,812.30亿元，2024年至2030年期间年复合增长率为

37.33%。人工智能技术的进一步发展将增强物联网终端的智能决策与处理能力，实现设备的自主感知、分析和执行，物联网智能终端行业有望出现更多创新应用与市场机会。

（2）国家政策支持物联网智能终端行业发展近年来，国家政策对物联网智能终端的支持力度不断提升。2024年9月，工业和信息化部印发《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平、创新赋能能力和产业整体价值，加快推动移动物联网从“万物互联”向“万物智联”发展，助力行业数字化转型和新型工业化。2025年8月，国务院发布《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，指出推动智能终端“万物智联”，培育智能产品生态，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，打造一体化全场景覆盖的智能交互环境，到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%。这些政策为物联网智能终端的发展提供了支持，推动了行业发展。

（3）云终端技术将赋能物联网智能终端当前，我国云终端技术已在消费、家庭、政企及行业等多场景中加快应用，初步形成从云基础设施、操作系统到终端设备的完整产业链，为构建自主可控的物联网智能终端生态奠定了基础。云终端技术作为连接云端算力与终端设备的媒介，正从底层架构层面扩展智能泛终端的能力范围，帮助其突破硬件限制、提升智能体验并拓展应用场景。该技术通过将计算、存储和模型运行等任务转移至云端，形成端云协同的计算模式：终端设备处理简单的AI任务，云端负责复杂计算与数据分析，从而在复杂场景下实现低成本、高性能的智能服务。随着物联网、边缘计算、5G、人工智能等融合发展，云终端将突破传统的物理边界，向新型智能终端形态演进，进入重塑个人智能入口与行业人工智能应用的关键阶段，发展前景广阔。

3、端云协同推动瘦终端AI芯片演进人工智能技术的发展推动AI芯片在智能手机、智能家居、智能汽车等领域广泛应用。据PrecedenceResearch数据，2024年全球AI芯片市场规模达

732.7亿美元，预计2034年将增长至约9,277.6亿美元，年均复合增长率约28.90%。随着端侧AI

与端云协同技术进步，轻量化智能终端（瘦终端）应用日益普及，其核心优势在于采用参数更少、计算效率更高的AI模型，适配低功耗、低成本硬件环境。端侧AI通过本地计算提升隐私保护和响应速度，但受限于终端算力，复杂场景处理能力有限。因此，端云协同成为重要发展方向，通过"云端训练、终端微调、混合推理"模式，结合终端即时性与云端算力优势，实现效率与成本优化。相较于强调通用性的传统AI芯片，端侧AI芯片更注重能效比和场景适配性。随着端侧AI及端云协同技术的普及，各垂直场景对具备定制化、低功耗和长生命周期特性的端侧AI芯片需求将持续增长。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、实现公司云终端业务从底层架构到上层应用的自主可控，提升核心竞争力近年来，公司持续加大云终端产品技术的研发投入，不断完善全栈技术能力，推动云终端业务的商业化应用拓展。目前，公司云终端技术已应用于相关云厂商的ARM服务器，服务于运营商面向C端用户的业务场景。2024年，公司云终端技术及云服务实现收入4,946.44万元，较2023年增长101.97%。未来，公司将继续推动云终端技术与5G各行业生态融合，研发基于云终端技术的行业解决方案，通过行业应用推广不断提升盈利水平。通过“云终端算力中心项目”，公司将构建一张高效、稳定且具备弹性扩展能力的分布式算力网络，实现云终端业务从底层架构到上层应用的全面自主可控，支撑核心业务发展需求。项目建成后，可对云端算力资源进行动态调整与优化配置，缓解因租赁公有云和计算中心所带来的成本高企问题。项目实施有助于为客户提供定制化的云计算服务，推动在云游戏、云社交、云应用等场景实现业务突破与市场拓展，构建公司云终端业务未来发展的技术基础，增强在该领域的差异化竞争优势。

2、深化物联网业务板块业务布局，实现业务联动，进一步提升盈利水平公司自2016年起从事物联网业务，从早期单一物联网流量运营，逐步发展为提供“流量+硬件+应用”融合产品及服务。通过多年持续研发投入，公司研发了CPE机顶盒技术、物联网流量调度和监控技术、5G融合网优与轻量路由技术等多项物联网应用相关核心技术。依托技术储备，公司先后推出了物联网融合调度集成模块及蜂助手盒子系列等硬件产品，为家庭及行业提供稳定的无线上网、组网解决方案。随着5G、人工智能等技术的发展，公司迫切需要对现有产品进行优化升级，提升产

品市场竞争力。本次“物联网终端智能化升级项目”实施将以现有产品为基础，融入人工智能等新技术，旨在提升产品智能化水平，如支持语音控制家居设备等，为用户提供更好使用体验。同时，依托本次项目实施及之前积累的人工智能等技术，结合云终端技术及多种数字商品，提升传统智能终端（如智能玩具）智能性、趣味性等，如通过语音连续问答、智能推荐订阅合适的数字商品，实现泛终端设备与云端资源的协同，也为公司数字虚拟商品业务开辟新的销售渠道，提升盈利水平。

、实现瘦终端技术突破，驱动公司云终端业务向端侧应用延伸端侧硬件设备是连接云端服务的实物载体，承担着用户与云端服务交互的入口功能，是公司云终端业务顺利开展的重要基础。目前，市面上适配端侧的AI芯片普遍存在异构计算架构差异大、开发工具链封闭、算法迁移成本高等问题，导致端侧AI硬件的开发与应用成本偏高，影响端侧硬件的批量应用推广，因此，研发一款低成本、低功耗、高NPU算力且支持端云协同并可持续迭代的SoC芯片赋能端侧硬件成为现实需要，实现以低成本优势促进端侧硬件大量推广，为公司云终端业务奠定用户基础。“瘦终端SoC芯片技术研发项目”是公司在云终端业务战略中向端侧AI应用延伸的具体举措，通过建设瘦终端SoC芯片研发与测试实验室，重点围绕“瘦终端SoC芯片”、“瘦终端端侧AI算法”、“瘦终端端云协同AI算法”及“瘦终端个性化智能体”四个方向开展研发工作。结合公司云终端业务平台的技术积累，构建端侧轻量级AI计算、云端AI智能体及端云协同的完整技术体系，为瘦终端硬件及智能泛终端产品提供可靠技术支撑。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

截至本预案公告日，罗洪鹏先生为公司控股股东、实际控制人。除罗洪鹏先生外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露具体发行对象及其与公司的关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

1、定价基准日

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格和定价原则

发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：

P0调整前发行底价，D每股派息，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，罗洪鹏先生将继续参与认购本

次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

（五）发行数量本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

（六）限售期

本次发行完成后，罗洪鹏先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币98,375.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用募集资金额如下表所示：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如

果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（十）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案公告日，罗洪鹏先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

截至本预案公告日，本次发行尚未确定除罗洪鹏先生外的其他发行对象，最终是否存在除罗洪鹏先生外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，罗洪鹏先生直接持有公司22.18%股份，蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，罗洪鹏、蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司37.59%的股份。罗洪鹏先生为公司控股股东、实际控制人。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数），罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，预计本次发行完成后，罗洪鹏持股比例不低于

20.15%，罗洪鹏、蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司不低于33.00%股份（暂不考虑公司限制性股票后续归属影响），罗洪鹏先生仍为公司控股股东、实际控制人。

为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。

因此，本次向特定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行免于发出要约的情况

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象罗洪鹏先生认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，罗洪鹏先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批

准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

九、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行的相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

（二）董事会确定的发行对象基本情况

、罗洪鹏先生基本信息

罗洪鹏先生：男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区，身份证号码为44092119741211****，华中科技大学电子科学与技术专业学士，高级软件工程师。1999年

月至2004年

月，在中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司网络维护中心担任核心网维护工程师；2004年05月至2011年

月，在中国移动通信集团广东有限公司省市场部担任经营分析师、电子渠道经理，具有丰富的大型项目管理和组织经验；2011年10月开始筹办广州蜂帮手网络科技有限公司，自有限公司成立起一直担任执行董事、总经理；2014年

月至2015年6月担任汉鼎信息副总经理；2015年9月起担任公司法定代表人、董事长兼总经理。

2、最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

最近五年内，罗洪鹏先生诚信状况良好，未受到行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况本次发行前，罗洪鹏先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

罗洪鹏先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。本次发行前，罗洪鹏先生与公司之间除罗洪鹏作为担保人为公司无偿提供关联担保及罗洪鹏在公司领取薪酬外不存在关联交易。本次募投项目主要系云终端算力中心项目、物联网终端智能化升级项目、瘦终端SoC芯片技术研发项目，项目实施后，不会导致罗洪鹏先生与公司之间产生新的关联交易。

、本次发行预案公告前

个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告前24个月内，除罗洪鹏作为担保人为公司无偿提供关联担保及罗洪鹏在公司领取薪酬外，公司与罗洪鹏先生及其控制的其他企业之间未发生其他重大关联交易。

、认购资金来源

罗洪鹏先生参与本次发行的认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方：蜂助手股份有限公司

乙方：罗洪鹏

合同签订时间：2025年9月30日

（二）认购股票的数量、价格、金额、锁定期和资金来源

1、认购数量

（1）甲方本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）若甲方在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购

注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

（3）乙方不可撤销地同意按照本协议第三条第2款确定的价格认购甲方本次发行的部分股票，拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

2、认购价格及金额

（

）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

（2）乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并不可撤销地接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不可撤销地同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。

（3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

?1=?0??

送红股或转增股本：?1=?0/(1+?)

派发现金股利同时送红股或转增股本：

?1=(?0??)/(1+?)

其中：?0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，?1为调整后发行价格。

、锁定期（

）乙方认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。乙方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（2）如中国证监会和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。

（3）乙方通过本次发行所获得的甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

4、资金来源

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规及监管政策的相关规定。

（三）认购款和股票的交付时间和交付方式

1、认购款金额

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

2、认购款的缴付

（1）在本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册后，乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

（

）待符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构（主承销商）将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（3）如果乙方未能按上述第（1）款规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本协议的约定承担违约责任。

、股票登记经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至工商登记机关办理有关变更登记手续，并及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管及锁定事项。

（四）保密条款甲、乙双方对执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，甲、乙双方不得向任何第三方披露。本合同双方对其内部接触文件、资料及信息的人员范围也应予以合理限制并采取措施确保该等人员承担相应的保密义务。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

2、若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。

乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。

、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止本合同，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。

、如因中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或本次发行事宜或乙方的主体资格及/或认购数量未获甲方董事会、股东大会审议通过，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（六）合同的终止、解除和变更

1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

、在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

3、除本合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

4、乙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，乙方依本合同的约定承担违约责任。

、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；

（

）甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（

）本次发行深圳证券交易所审核不予通过或者中国证监会决定不予同意注册本次发行；

（5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，

守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；（

）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

（七）合同生效条件本合同为附条件生效合同，自经甲方经其法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章及乙方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）本次发行相关事项获得甲方董事会及股东大会审议通过；（

）本次发行获得深圳证券交易所的审核通过；

（3）本次发行获得中国证监会的同意注册。双方确认，因本合同生效条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币98,375.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用募集资金额如下表所示：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）云终端算力中心项目

、项目概况

本项目预计总投资54,841.00万元，建设期24个月，计划在广东省茂名市信宜市龙腾北路旁自建云终端算力中心，主要建设内容包括购置土地、建设数字化算力中心与动力中心等配套设施，以及采购机柜、服务器、交换机、管理节点等软硬件设备。

公司自2019年起开展云终端技术及产品研发，经过多年持续投入，已掌握终端虚拟化、云OS、端云协同引擎、算力资源智能调度引擎等全栈核心技术，还研发了

基于云终端技术的2C（面向个人用户）与2B（面向企业用户）应用，积累了一定的技术与产品基础。在2C领域，公司基于云终端技术，与云厂商合作构建云端应用生态，通过运营商提供面向个人用户的2C云手机服务，覆盖游戏、隐私保护等场景；在2B领域，面向行业客户研发了“工作云手机、云柜台、云应用、云终端IaaS”等产品，应用于银行、保险、电商等行业的营销场景，以及云游戏厂商运营、行业应用推广、泛终端性能提升等领域。目前公司云终端业务处于快速发展阶段，已与中国移动、中国银行、南方航空、华为等优质企业达成合作。2024年云终端业务收入达4,946.44万元（较2023年同比增长101.97%），2025年1-6月该收入为5,228.31万元（较2024年1-6月同比增长

278.87%）。云终端业务以产品研发和算力为核心，后端算力的供给能力很大程度上决定了云终端支持的应用类型与场景范围，且算力成本是该业务的主要成本。目前公司开展云终端业务主要依赖租赁第三方数据中心获取算力，存在租赁成本较高的问题。以未来预计成为最大服务场景的营销云手机为例，经测算，自建算力中心相较于通过租赁方式获取算力，每路（单台服务器可虚拟的云手机实例个数）整体成本下降约60%左右，主要原因在于，租赁的服务器是通用产品，服务商已固定虚拟的云手机个数，公司无法增加单台服务器的云手机虚拟数量；若采用自建模式，公司可采购定制化服务器，借助自身终端虚拟化技术，依据具体应用场景需要，让单台服务器自主虚拟更多云手机实例，提高资源使用效率，从而降低每路单位成本。此外，自建模式在采购带宽、电费能耗方面也具备成本优势。

本项目建成后，将为公司云终端业务提供算力资源，解决当前依赖租赁第三方数据中心导致的高成本问题；同时能实现算力资源的自主管理与弹性分配，满足从轻量级到高性能计算的不同应用场景需求，为客户提供多样化云计算服务，支撑云游戏、云挂机、营销云手机、云应用、云手机（泛终端）等多元场景应用，有助于提升公司云终端产品或服务的市场竞争力，帮助公司在该业务领域形成差异化优势，为业务持续发展提供支撑。

2、项目实施的必要性

（1）拓展公司云终端业务的应用场景，增强核心竞争力的需要

云终端是一种基于云计算技术的新型终端形态，核心特点是依托云计算技术，将主要计算、存储、应用运行和负责处理等任务放在远程云服务器完成，结果以音

视频流实时传至本地终端显示，本地设备仅负责显示、指令输入和少量运算。云终端本质上是云端算力、终端显示和端云协同的结合，通过软硬件协同和端云融合，减轻本地算力与存储压力，为用户提供更安全、可扩展的智能服务体验。云手机作为云终端的一类代表，具有硬件成本低、算力可弹性调整、支持远程访问、安全验证措施完善、数据存储在云端、维护简单、操作方便和易于统一管理等优点，近年来应用逐渐增多。目前，云手机已在多个场景中得到实际使用，市场需求不断增长，未来发展空间较大。公司云终端业务拟拓展的应用场景/目标市场、产品或服务价值及市场空间情况如下：

算力是云终端和云手机业务开展的基础。目前，云终端正在改变各行业的终端

形态和服务方式，应用场景越来越多样和复杂，对算力的需求不断增长且多样，所以为保障云终端流畅稳定运行，需要建立可靠且能灵活配置的算力进行支持。随着市场需求迅速增加，公司目前依赖租赁外部算力的方式已难以满足要求，存在适配性不强和成本较高的问题。因此，公司需要自建云终端算力中心，借助5G和云计算技术的发展，建立完整的云终端业务服务能力，从而提升业务水平，满足多种场景应用的需求，增强竞争力和持续发展能力。

（

）践行公司发展战略的需要公司围绕“生活+科技”的经营理念，坚持“一个基础、两个方向”的发展战略：坚持以“数字商品的综合运营”为基础，以“物联网流量运营及解决方案、云终端技术研发及云算力运营”为两大研发方向。围绕这一战略，公司将把握5G和算力上云的机遇，依托端到端的全栈云终端技术（包括云OS、端云协同引擎、算力资源智能调度和终端虚拟化等），结合公有云、5G专网和MEC边缘云等资源，推动基于云终端技术的各类2B和2C应用落地，助力公司实现战略目标。本项目的实施是公司基于发展战略，推动云终端业务全面扩展的实际需要。悦伍纪作为公司云终端业务的运营主体，在该领域已具备端到端的全栈技术能力，并研发了多种面向2B和2C场景的应用，能够为用户提供稳定可靠的服务。算力是云终端业务运行的重要基础，直接支持各类应用场景的实现。悦伍纪目前采用租赁第三方算力的方式，随着业务规模扩大和应用场景日益多样，为更好地适配不同需求并提升服务质量，自建云终端算力中心已成为必然选择，以实现算力资源的成本优化、自主控制和灵活调度。

本项目计划自建云终端算力中心，通过实现算力资源自主可控、核心算法自主掌握以及算力调度优化，构建全链路可控的运营模式，提升资源利用效率与管理精度。借此，公司能够根据业务需求为云终端业务定制专属运行环境，灵活适配多样化场景，形成个性化产品与解决方案，进一步提升服务质量，深化业务布局，推动云终端业务持续健康发展。

（3）降低算力成本，提升效益水平的需要

云终端业务是一项以产品研发和算力为核心的技术型业务，通过将终端设备与云端算力相结合，实现应用和场景的扩展。云终端能够支持的应用类型和场景范围，在很大程度上依赖于后端算力的供给能力。目前，公司云终端业务主要依靠租

赁第三方数据中心取得算力资源。这种方式存在租赁成本较高等问题，制约了业务规模的进一步扩大和发展。通过本项目建设，公司将科学规划云终端算力中心的场地布局，自主设计以提高运营效率，并配套引入机柜、服务器、网络设备及管理系统。在建设过程中，会充分考虑与公司现有IT基础设施（包括硬件设备、操作系统和网络环境）及云终端应用的兼容性，致力于打造高效可靠的云终端算力平台。此外，在满足自身业务算力需求的基础上，公司将选用适配性更高的服务器，提升业务匹配度，并通过优化管理方式持续控制运营成本，从而降低算力支出，提高经营效益。

、项目实施的可行性

（1）国家产业政策为本项目顺利实施提供政策支持近年来，政府出台了系列政策法规，以推动云计算的应用和技术创新。2023年10月，工信部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》提出推动以云服务方式整合算力资源，充分发挥云计算资源弹性调度优势，促进多方算力互联互通；2024年12月，发改委发布的《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》提出，大力推动云边端计算技术协同发展，支持云原生等技术模式创新，形成适应数据规模汇聚、实时分析和智能应用的计算服务能力；2025年4月，工业和信息化部发布《云计算综合标准化体系建设指南（2025版）（征求意见稿）》提出，坚持应用牵引，坚持企业主体、市场导向，面向行业应用需求，推动云计算与重点行业融合应用标准研制，加快构建规模化、集约化、绿色化云计算产业生态。整体而言，国家从顶层设计出发，指导云计算系统的设计、开发和部署，科学规范和引导云计算建设、提升云计算服务能力水平以及规范市场秩序。上述政策在推动云计算技术的快速发展和广泛应用，促进数字经济的高质量发展的同时，也为公司本次项目建设提供了有力保障和政策支持。

（

）公司拥有全栈云终端技术及产品解决方案，为项目实施提供技术保障公司始终将技术研发视为企业发展的核心动力，持续投入资源推进技术创新，逐步构建起扎实的技术基础。在云终端业务领域，公司已开发出包括终端虚拟化、云OS、端云协同引擎和算力资源智能调度引擎在内的全栈核心技术，能够提供端到端的云终端技术解决方案。截至2025年

月

日，公司已获得十余项云终端相关专利，另有多项专利正处于实质审查阶段。

公司基于云终端技术，与云厂商合作构建云端应用生态，通过运营商提供面向个人用户的2C云手机服务，覆盖游戏、隐私保护等多种应用场景，并协助运营商各省公司推进云手机业务落地，助力其将现有C端客户转化为云手机及算力套餐用户。此外，公司基于自主研发的云终端技术，结合成熟的ARM服务器生态，面向2B行业客户，研发了“工作云手机、云柜台、云应用、云终端IaaS”等应用产品，服务于政企、运营商、银行、保险等行业客户。

综上所述，公司具备全栈云终端核心技术，相关技术和产品已在多类场景中得到实际应用，为本项目的实施提供了可靠的技术基础。

（

）公司拥有专业的复合型人才储备，为项目实施提供人力保障

在技术驱动发展的关键阶段，人才是推动公司突破瓶颈、实现战略目标的核心力量。公司高度重视人才资源，持续加强人才管理与团队建设。截至2025年

月

日，公司共有员工505人，其中技术研发人员占比48.7%，已形成以高层次技术人才为核心的创新团队。为适应战略发展需要，公司建立了系统化的人才发展与晋升体系，并通过年度评优和创新激励等措施，有效激发员工的积极性和创造力。

目前，公司在云终端业务领域已组建起结构完整、专业扎实的人才团队，包括虚拟化团队、安卓应用团队、云终端团队、平台系统团队及测试团队等。核心成员具备深厚的行业经验与理论知识，长期服务于公司并熟悉业务规划，能够以市场需求为导向有效推进研发工作。在人才支撑下，公司云终端团队已积累多项核心自主技术，涵盖虚拟化、平台构建、端云协同等领域，并拥有多项相关专利。同时，公司还具备成熟的业务系统运维团队，专业覆盖基础网络、业务系统、自动化、安全、数据库及采购运维等多方面。多名运维成员司龄较长，并曾主导核心系统升级与容灾演练，上述人才储备为云计算中心的建设提供了全面的人才保障。

（4）公司拥有优质的客户群体储备及运营经验，为项目实施提供良好支撑

公司基于自研云终端技术和产品，能够为政企客户提供覆盖IaaS、PaaS和SaaS全层级的技术服务及相关产品。

截至目前，公司云终端业务各应用场景已拥有一批优质客户储备，云游戏/云挂机场景方面，公司已拓展了江西贪玩信息技术有限公司、杭州可当科技有限公司、广州速启科技有限责任公司等客户；营销云手机场景方面，公司已拓展了华为云计算技术有限公司、深圳平安综合金融服务有限公司（中国平安全资子公司）、尚医

智联（广州）健康科技有限公司、成都穹宇云机科技有限公司等客户；云应用及泛终端/云手机场景方面，公司已拓展了中国移动、中国银行等客户；云柜台场景方面，公司已拓展了南方航空、广州市政务服务和数据管理局等客户。凭借多年行业经验、渠道积累及多领域客户服务能力，公司能够准确把握不同场景下云终端产品的差异化需求，为本项目的实施奠定了坚实的客户基础和运营经验支持。

、项目实施主体本项目由蜂助手、控股子公司悦伍纪及全资子公司广东智慧云算技术有限公司共同投资建设及承办实施。

、项目投资概算本项目计划总投资54,841.00万元，投资内容包括土地购置费、建筑工程费、设备购置费、设备安装费等，公司拟使用募集资金投入54,841.00万元。项目投资总体情况如下：

单位：万元

、经济效益估算经测算，项目所得税后的静态投资回收期为6.15年（含建设期），内部收益率所得税后为12.31%。

、项目报批事项本项目涉及的用地事宜及项目备案手续正在办理中。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建

设项目，不纳入环境影响评价管理，因此不需要编制环境影响评价文件。

（二）物联网终端智能化升级项目

1、项目概况本项目预计总投资22,103.70万元，建设期

个月，计划在广东省广州市天河区金融城东区AT101825地块实施。项目将通过建设办公区域、实验室，购置研发软硬件设施、智算服务器等设备，同时引进高素质研发人才，推进物联网终端智能化升级。

公司自2016年起开始经营物联网业务，从早期单一的物联网流量运营，逐步发展为提供“流量+硬件+应用”的融合产品及服务。凭借多年持续研发投入，公司已掌握CPE机顶盒技术、物联网流量调度和监控技术、5G融合网优与轻量路由技术等多项物联网核心技术，并依托这些技术推出物联网流量融合调度集成模块、蜂助手CPE盒子系列等硬件产品，为家庭及行业用户提供稳定的无线上网解决方案。公司于2020年底联合腾讯视频、南方新媒体推出首代家庭融合网关智能终端“蜂助手4G盒子”（一代产品），截至目前，蜂助手盒子系列硬件产品已迭代至三代，这些产品广泛应用于家庭无线上网娱乐、连锁门店、中小型企业独立办公场地等场景。为进一步优化产品服务能力，公司已逐步规划产品智能化升级相关事宜，2024年，公司增设智能化研发部，并联合港科大成立“AI与IoT（物联网）智核联合实验室”，硬件产品智能化研发是其主要方向之一；2025年3月，公司与好莱客、好太太合作开发家庭端“智能融合网关”产品，推动物联网硬件产品向智能化转型升级。

近年来，随着5G、人工智能等技术发展，公司需优化升级现有产品及服务以提升市场竞争力。通过本项目实施，公司将以现有技术储备及CPE盒子系列物联网终端产品为基础，推动产品智能化升级，即在原有提供5G无线宽带上网的基础上，通过进一步软硬件开发，加入超窄带通信网关（实现全屋智能家居设备自动组网、统一控制等功能）、AI语音交互（实现连续对话、智能问答、音频播放等功能）、云端个性化智能体（实现生活服务、门店智能运营等功能）等功能模块，优化升级现有物联网终端产品及服务，最终形成蜂助手AI家庭融合网关（WIFI版或5G版）、AI语音助手、蜂助手企业级CPE路由器（5G+AI运营助手版）系列新产品（覆盖家庭与连锁门店场景），为家庭用户提供全屋智能家居语音控制、连续对话、智能问

答、音频播放、生活服务等功能，为连锁门店提供运营解决方案。同时，在公司现有的“基于GUI的自动化任务算法”技术基础上，着力研发并逐步积累智能体赋能泛终端的服务能力，以5G技术、人工智能技术及云终端技术融合为基础，将蒸馏并训练好的精简模型与各类物联网泛终端产品进行场景适配，形成各种基于细分场景的个性化、简洁高效的AI智能体，通过语音交互的方式即可完成去APP化跨应用多任务操作（用户只需通过语音发出需求指令，智能体自主规划访问众多APP应用，完成多个任务，最终适配用户需求，避免用户需要切换多个APP应用完成多个任务来实现某项需求），实现用户通过连接泛终端即可完成一键订餐、一键购物、一键旅行服务、多平台社媒自动发布内容等生活需求和服务。同时，依托公司的云终端技术，将公司现有的多样化数字商品（音视频会员等）在云端进行集中，并通过智能体主动分析、识别用户偏好及行为，实现向用户智能推荐适合的内容，供用户订阅使用。本项目投资主要是设备投资，包括实验室设备及智能算力基础设施建设所需要设备，占本项目总投资的比例分别为19.83%及63.79%，其中，实验室设备主要用于新产品开发过程中开发平台搭建、功能测试、验证等，包括搭建智能模型服务中心、终端产品各种通讯网络性能指标测试验证及性能调优环境验证、终端产品可靠性验证及改良环境验证、整机辐射性能测试等；智能算力基础设施建设所需要设备主要是智算服务器、高速网络及散热系统、分布式存储系统等，用于搭建智能算力基础服务中心，为云端智能体训练、后续产品运营提供智能算力支撑、数据存储等。

综上，本项目实施后，将有助于提升公司物联网终端产品的技术壁垒、附加价值与用户粘性，同时也为数字商品综合运营业务板块开辟新的分发渠道与商业路径，实现业务板块有效协同，推动公司业务发展。

、项目实施的必要性

（1）智能泛终端市场需求旺盛，满足用户智能化转型升级的需求

随着人工智能、5G通信与半导体技术的快速发展，用户对智能终端功能需求逐步提升，具备人工智能等功能的智能终端逐步进入到大众生活视野，广泛应用于智慧家庭、智慧门店/零售、智能终端/玩具等应用场景，市场需求旺盛。公司5G智能物联网项目的应用场景、产品或服务价值及市场空间情况如下：

本项目实施是公司深化业务布局，满足客户智能化转型的现实需要。经过多年发展，公司物联网业务板块形成了提供流量运营、聚焦有线宽带未覆盖区域以及无线取代有线的市场需求的蜂助手CPE盒子系列产品及物联网场景应用解决方案的业务布局。通过本项目实施，将推动公司现有物联网产品或服务升级优化，依托云终端技术积累，构建端云协同产品及服务方案，深入拓展智慧家庭、智慧门店/零售、智能终端/智能玩具等应用场景，主要体现为在原有提供便捷无线网络上网基础之上，加入超窄带通信网关、AI语音交互、云端个性化智能体等功能模块，实现更智能的语音控制、连续对话、智能问答、更丰富的内容分享及更便捷的一键服务响应（如一键订餐、一键内容发布等服务）等，满足用户智能化转型升级的需求。

（

）践行公司“一个基础、两个方向”发展战略的需要

公司定位为“数字化智能化技术和服务提供商”，致力于成为数智世界重要构建者，围绕“生活+科技”的经营理念，坚持“一个基础、两个方向”的发展战略：

坚持以“数字商品的综合运营”为基础，以“物联网流量运营及解决方案、云终端技术研发及云算力运营”为两大研发方向。“一个基础、两个方向”构成公司的三大业务板块，形成企业发展的三大业务增长曲线。

本项目是公司进一步加大在物联网及及场景化运营领域投入，主要为了顺应云终端及人工智能技术发展趋势，夯实数字商品业务基础，保障公司发展战略目标能够实现。近年来，公司物联网业务方面稳步发展，然而随着市场需求的升级，5G及人工智能等技术的发展，公司迫切需要强化业务布局的广度、深度及深化各业务板块之间的协同联动。

本项目实施后，将形成新的产品及服务体系，通过进一步软硬件开发，并结合云终端技术能力，精准挖掘家庭、连锁门店及智能终端等领域市场需求，将逐步形成具有较强竞争力的服务模式，最终形成广泛流量用户基础，并在此基础之上适当加入公司数字商品、物联网流量产品等相关服务，形成业务板块协同联动，扎实推进公司物联网板块业务发展，并有效带动数字商品业务发展，促进公司盈利能力提升。

（3）提升技术水平、服务能力及整体核心竞争的需要

公司在物联网领域深耕多年，通过“流量+硬件+应用”的组合产品方案，广泛服务“金融、广告、车联网、视频监控、监测设备”等行业客户，在技术实力及服务能力上得到了众多客户认可。近年来，随着5G、低功耗广域网等基础设施加速构建，人工智能等新技术加速与物联网结合，物联网应用领域持续扩大，以智慧城市、智慧家庭、中大型企业为代表的下游场景对物联网的响应速度、稳定性、安全性、智能性提出了新的技术需求，因此，公司迫切需要提升技术水平、服务能力及整体核心竞争力，以应对市场需求的变化。

通过本项目实施，公司将引进行业先进技术研发人才，以现有技术储备及盒子系列物联网终端产品为基础，推动产品智能化升级。在家庭市场领域，致力于为用户提供便捷、舒适的智能家居服务；连锁门店市场领域，优化网络连接，实现连锁门店5G无线上网、全门店WIFI覆盖，并通过融入智能体服务，提供视频智能剪辑、一键发布至多个社交平台等功能，推动传统门店智能化转型；在泛终端领域，

推进“智能体赋能泛终端服务”的研发及产业化，致力于为智能终端用户提供便捷生活服务一键响应、丰富数字商品等，通过内容运营提升用户粘性。

综上所述，本次项目建设将有利于深化公司在5G、人工智能及云终端等技术方面的积累，进一步丰富并夯实技术实力、产品及服务能力，拓展新的盈利增长点，增强核心竞争实力，为公司可持续稳定发展奠定基础。

3、项目实施的可行性

（

）国家产业政策为本项目顺利实施提供政策支持

2024年9月，工业和信息化部印发《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，旨在进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平、创新赋能能力和产业整体价值，加快推动移动物联网从“万物互联”向“万物智联”发展，助力行业数字化转型和新型工业化。2025年

月，国务院以“坚持促消费和惠民生相结合，大力提振消费扩大国内需求”为主题，进行第十二次专题学习，国务院总理李强指出，要大力促进科技消费，释放人工智能终端产品等消费潜力；2025年8月，国务院发布《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，指出推动智能终端“万物智联”，培育智能产品生态，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，打造一体化全场景覆盖的智能交互环境，到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。科技迅猛发展的当今时代，人工智能已然成为推动各个行业变革的核心驱动力，系列支持发展的政策先后出台，为行业发展及本次项目建设提供了政策保障与支持。

（

）丰富的头部客户资源与渠道生态为本次项目顺利实施奠定坚实基础多年来，公司凭借优质的物联网产品和服务，与众多客户建立了稳定的合作关系，积累了丰富的头部客户资源。

家庭市场智慧家庭领域，公司已与好莱客、好太太建立合作关系，共同合作开发基于家庭端的“智能融合网关”产品，旨在实现全屋自动组网连接和智能控制，拓展数字化虚拟商品销售渠道，构建较高附加值智能家居产品体系；连锁门店市场智慧门店领域，公司研发的企业级5GCPE产品已广泛应用于无人值守商店、餐饮、服装等商业连锁门店客户的支付、监控、上网等场景，目前已与友宝无人店、

遇见小面、奈雪、大弗兰、九毛九、鸿星尔克、柒牌、安踏、大参林等品牌连锁客户进行合作；智能体赋能泛终端业务领域，公司积极探索物联网与云终端技术的融合应用，联合炯为智能共同合作开发智能终端玩具“小熊猫问问”，旨在利用云端应用，提供丰富数字商品等，适配用户个性化需求，通过数字商品内容运营提升用户粘性，构建长期增值服务收益体系。

上述客户在各自领域具有一定的市场影响力和用户基础，与上述客户的合作不仅为公司带来了稳定的业务收入，还提升了公司的品牌知名度和市场认可度。公司积极拓展各类渠道，联合各类合作伙伴共同构建互利共赢的商业环境，为公司业务的持续增长以及本次项目的顺利实施奠定了坚实基础。

（3）扎实的技术积累与研发创新能力为本项目提供技术支撑

公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续投入资源进行技术创新，构建起了坚实的技术壁垒。截至2025年6月底，公司拥有69项专利，其中发明专利

件，另有

项专利申请已进入受理阶段，共获得

项软件著作权。这些专利与著作涵盖了物联网通信技术、云终端架构优化、算力调度算法等多个关键技术领域。通过持续的技术研发和创新，持续提升产品和服务的技术含量，满足市场对高质量、高性能产品的需求。

公司致力于提供“技术+硬件+内容+服务”的服务能力，在产品硬件方面，公司凭借物联网多网融合模组技术，聚焦有线宽带未覆盖区域以及无线取代有线的市场需求，已完成物联网盒子系列等终端产品的商业化落地。公司先后完成一代、二代及三代CPE机顶盒及路由器等研发与投产，产品已应用于家庭等多个场景。在云终端技术方面，公司持续加大研发投入，持续完善云终端产品技术，主要包括“终端虚拟化、云OS、端云协同引擎、算力资源智慧调度引擎”等，分别实现了算力超分、存算分离、GPU直通、渲编一体以及安全隔离。公司还积极顺应行业发展方向，加大人工智能技术的应用研发，探索将先进大模型深度融入多元运营场景，借助云终端技术、大模型技术等，通过算法优化等方式，保障智能终端性能跃升的同时为用户带来更稳定、高效的智能化使用体验。基于公司现有的技术研发储备及项目开发经验基础，将为本项目的顺利开展提供技术支撑。

、项目实施主体

本项目由蜂助手及全资子公司广东丰当科技有限公司共同投资建设及承办实施。

、项目投资概算本项目计划总投资22,103.70万元，投资内容包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费等，公司拟使用募集资金投入22,103.70万元。项目投资具体情况如下：

单位：万元

、经济效益估算经测算，本项目所得税后的静态投资回收期为6.24年（含建设期），内部收益率所得税后为11.24%。

、项目报批事项本项目相关建设项目备案手续正在办理中。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入环境影响评价管理，因此不需要编制环境影响评价文件。

（三）瘦终端SoC芯片技术研发项目

1、项目概况本项目计划总投资21,430.80万元，建设期为

个月，计划在广东省深圳市深圳湾创新科技中心T1栋（2A）16楼01-02室（现有场地）及广东省广州市天河区金融城东区AT101825地块实施。本项目是公司云终端业务向端侧AI硬件产品落地的自然延伸，端侧硬件是连接云端服务的实物载体，承担用户与云端交互的入口作用，而要实现二者高效交互，端侧硬件需部署大量支持实时信号采集、本地多模态（语音、图片、视觉等）数据处理及低延时AI推理的算力芯片。当前市场上，适配端侧硬件的AI芯片普遍存在异构计算架构差异大、开发工具链封闭、算法迁移成本高的问题，导致端侧AI硬件

开发与应用成本偏高，影响批量应用。因此，研发一款低成本、低功耗、高NPU算力，且支持端云协同、可持续迭代的SoC芯片，为端侧硬件提供支持，成为现实需求。后续公司将以低成本“瘦终端SoC芯片”为核心，向行业客户开放合作，以高性价比推广瘦终端产品方案（覆盖AI老人看护、AI情感玩宠、AI个人助理等下游领域），并提供配套的端侧AI算法与开发工具包，一方面大幅提升端侧硬件研发效率，从而降低侧硬件产品的推广应用成本，以成本优势推动端侧设备的规模化应用，为公司云终端业务积累广泛用户基础；另一方面直接接入云终端业务平台，为合作伙伴提供全方位赋能，助力公司云终端业务发展。

公司通过联合河南省科学院集成电路研究所等外部科研力量，经两年多研究论证，目前已完成瘦终端SoC芯片的制程、架构等规格选型，确定总体设计方案与研发总体规划，并且初步明确项目开展机制，后续将逐步推进实施。

本项目将通过建设瘦终端SoC芯片研发/测试实验室、方案展示区及研发办公场所，购置研发软硬件、引进高素质研发人才，重点围绕“瘦终端SoC芯片”“瘦终端端侧AI算法”“瘦终端端云协同AI算法”“瘦终端个性化智能体”四大方向开展研发工作。结合公司云终端业务平台的技术优势，形成端侧轻量级AI计算、云端AI智能体与端云协同的完整技术体系，为瘦终端硬件产品及AI泛终端产品提供有力技术支撑。

其中，“瘦终端SoC芯片”研发将打造一款低成本、低功耗、高NPU算力，且支持端云协同、可持续迭代的SoC芯片。该芯片重点解决端侧NPU算力的异构计算适配问题，通过自主研发端侧AI算法、工具链与SDK开发包，形成面向云终端业务体系的瘦终端硬件核心研发能力，进而大幅提升产品研发效率、降低研发成本，加快瘦终端硬件上市速度。

“瘦终端端侧AI算法”研发将在终端设备有限算力与内存资源下，实现高效、低功耗、快速响应的AI计算能力，支持端侧AI语音、视觉及信号事件监测等处理需求，增强公司在端侧AI应用领域的竞争力，形成差异化产品优势。“瘦终端端云协同AI算法”研发将帮助瘦终端设备突破本地算力限制，更便捷地调用云端算力资源与服务，提升用户体验。“瘦终端个性化智能体”研发将通过端云数据交互，在云端部署用户数据大模型，深入理解用户偏好、习惯与需求，实现个性化智能服务，打破通用AI服务同质化局限。

本项目将建设成为公司瘦终端产品技术的研发储备、测试及技术消化与创新基地。建成后，公司将依托新建实验室，以“轻量化”为核心目标，聚焦瘦终端产品关键技术突破，构建从底层硬件适配（算力芯片）、模型优化（端侧算法）到端云协同（端云协同算法）的全栈能力，推动智能终端设备从“功能执行”向“智能决策”升级。同时，基于本项目研发成果，公司将持续促进各业务板块协同融合，推进技术与产品创新，完善生态体系，增强市场竞争力。

、项目实施的必要性

（1）构建端云协同体系，推动公司云终端业务更高层次发展

云终端技术能够聚合主流大模型、行业专家模型及移动互联网应用服务，并借助云端构建用户个性化智能体，实现对用户意图的深度理解和任务智能调度。然而，由于用户意图的碎片化、多变性和交互上下文的复杂性，云端服务虽具备强大算力，但仍存在响应延迟等问题，仅依赖云端已难以保障高质量和个性化的用户体验。因此，需充分发挥端侧AI计算的低延迟优势，实现用户意图的实时理解与任务调度，满足端侧在语音、视觉及信号事件监测等方面的处理需求。云端则主要负责模型训练，利用其海量数据和强大算力完成模型优化，包括压缩剪枝、精度量化和知识蒸馏等操作，生成适用于终端设备的轻量化模型，最终部署至端侧进行推理任务。端侧、云端智能分工紧密协作，共同完成复杂AI任务的计算范式，成为提升服务体验的关键路径。

为实现“使用即训练”的端云协同自学习机制，需具备自主可控的端侧AI芯片与算法作为底层支撑。目前市场上端侧AI芯片普遍存在异构计算架构差异大、开发工具链封闭、算法迁移成本高等问题，制约了公司在个性化智能体构建、本地推理优化及端云协同训练方面的效率与生态闭环建设。因此，公司云终端业务亟需一款自主可控的端侧AI芯片，以减少对第三方SDK及开发工具链的依赖。通过本项目建设，公司将研发端侧AI芯片、端云协同自适应训练算法及个性化智能体，整合端侧AI芯片、算法、硬件、云终端业务平台以及AI大模型和主流应用服务，构建完整的产品生态链。端侧AI与云端智能体的深度协同，不仅可实现用户服务的持续优化，还将推动公司云终端业务向智能化、个性化方向发展，增强市场竞争力。

（

）全面提升研发实力，完善产品布局

端侧AI技术与5G、高性能计算及传感器等领域的结合，为智能终端产业带来

显著发展机遇。根据头豹研究院数据，2023年中国端侧AI市场规模为1,939亿元，预计到2028年将增至19,071亿元，年复合增长率约为58%。通过本项目建设，公司将引进专业技术人才，重点针对“瘦终端SoC芯片”“瘦终端端侧AI算法”“瘦终端端云协同AI算法”“瘦终端个性化智能体”四大方向进行研发，其中，端侧AI算法、端云协同算法与个性化智能体技术的推进，将增强公司在端侧AI应用领域的核心竞争力，助力打造差异化瘦终端产品；算力芯片研发则基于SoC方案提供高性价比的端侧算力，进一步强化产品在成本与技术方面的优势。项目建成后，公司将加强在端侧的技术和产品积累，并基于云终端能力，加快“端云协同”主流部署方案的落地，在实现终端设备“瘦化”的同时，提升其智能水平与交互体验。通过端云深度协同与开放合作，公司将以高性价比优势拓展瘦终端产品矩阵，完善产业布局。

本项目建设完成后，公司将进一步优化研发环境，引进更多专业研发人才，扩大核心技术团队规模，完善技术研发体系。这将为研发团队开展更高级别的实验提供条件，有助于增强公司在端侧AI领域的技术积累，提升科技创新和技术服务能力，为业务开展提供更坚实的技术支持。同时，项目将促进公司产品生态体系的完善，为可持续发展构建新的增长动力。

（3）增强瘦终端产品竞争力，提高盈利能力

在端侧AI与瘦终端加速融合的背景下，通用芯片受限于架构固化，难以应对多模态（文本/语音/图像）融合与低功耗实时决策的需求。瘦终端硬件作为轻量化计算载体，需通过定制化SoC集成NPU、GPU等核心模块，以提升本地算力并强化端云协同能力。这种方式既可缓解云端依赖导致的延迟和隐私问题，也有助于构建“硬件-软件-服务”闭环生态，形成竞争壁垒，最终以成本优势推动AI泛终端设备的规模化部署，形成广泛的用户基础。随着瘦终端算力芯片等核心组件性能持续提升，端侧AI算力进一步增强，能够更好地满足智能终端设备的应用需求。

通过本项目的实施，公司将建设高标准的AI瘦终端研发与测试实验室，配备先进的研发和测试软硬件设备，紧跟端侧AI技术发展趋势，持续在SoC算力芯片规格、算法优化及应用场景等方面推进创新。项目将为端侧瘦终端产品直接提供AI算力支持，部署轻量化模型，并通过SoC设计简化终端软硬件结构，满足低延迟、低功耗、数据隐私和可靠性等需求，全面提升产品体验，增强公司核心竞争力与盈利

能力。

、项目实施的可行性

（1）扎实的技术积累与成熟的产学研模式为本项目提供技术支撑公司始终将技术研发视为企业发展的核心动力，持续投入资源推动技术创新，逐步构建起扎实的技术基础。截至2025年6月底，公司共拥有69项专利，其中发明专利63项，另有119项专利申请处于受理阶段，并获得317项软件著作权。这些知识产权覆盖物联网通信技术、云终端架构优化、算力调度算法等多个关键技术领域，为公司的技术发展提供了法律保障。在坚持自主研发的同时，本项目还与多所高等院校及科研院所建立了合作关系，充分利用其科研实力和人才资源进行新产品开发，借助理论优势加速研究成果转化，进一步增强公司的技术研发能力。

在端侧AI技术研发方面，公司设立了AI智能化研发部门，并与港科大合作共建“AI与IoT智核联合实验室”，开展基于大模型、以云终端为入口的GUI产品及内部效率提升工具的研发，推动先进大模型技术与多元运营场景的深度融合。在“瘦终端SoC芯片”技术路线规划上，项目拟优先开发一款面向通用应用的中端RISC-V架构SoC处理器，以实现对AI泛终端产品的广泛适配。该芯片量产后，将基于统一平台逐步扩展高性能与低功耗产品线，支撑多样化应用场景，推动规模化商业落地与持续迭代。依托公司现有的技术研发能力和成熟的产学研合作模式，可为本项目实施提供可靠的技术支持。

（

）公司拥有专业的复合型人才储备，为项目实施提供人力保障在技术驱动发展的关键阶段，人才是推动公司实现战略目标的重要支撑。截至2025年6月30日，公司共有员工505人，其中技术研发人员占比48.7%，形成了以高层次技术人才为核心的研发团队。此外，公司积极拓展人才引进渠道，与吉林大学合作建立“MBA教育中心实践基地”，加强高层次复合型人才的实践与创新能力培养。

在瘦终端技术研发方面，主要涉及RISC-V平台下的Linux系统定制、端侧AI算法SDK开发（基于NPU算力）、Linux平台云终端SDK及应用开发等岗位，相关人才需求与蜂助手深圳硬件研发中心的现有团队配置基本匹配。项目实施过程中，将在科研团队、工程化研究及成果转化等方面与公司以往研发项目有效衔接，充分利用现有资源，保障项目执行的效率与质量。

综上所述，公司具备的复合型人才储备为应对市场竞争提供了坚实基础，也将为本项目的建设提供重要支持。

（3）公司具备完善的研发管理能力，有效支撑项目顺利实施

研发水平作为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉，对企业的发展方向、市场开拓以及核心竞争力的提高起着决定性的作用。为了提高创新能力，加强新技术、新产品的研究开发和管理，加快技术积累和产品升级，公司高度重视研发管理体系建设工作。

在研发管理方面，公司制定了《蜂助手研发业务需求管理办法》，明确从需求提出、规划、研发上线、复盘等需求全生命周期管理流程，确定了发起人、产品经理、业务线产品负责人、部门主管、PMO等人员的职责。公司制定了高效合理、分工明确的研发管理制度，能够根据外部市场环境、内部技术储备适时地调整或优化现有的研发资源配置。通过已有项目管理流程，公司可以不断梳理并优化研发流程体系，确保项目流程务实、高效。

此外，公司亦非常重视研发质量、服务、安全体系的建设，先后通过了ISO9001、ISO20000、ISO27001、3C、CMMI-3等相关认证，并在日常的研发过程中形成了一套严谨有效的项目管理规范和流程体系。

研发体系高效运转，加快技术成果的产业转化速度，有利于公司研究开发项目的规范化、流程化、高效化，为本次AI瘦终端技术研发项目的建设运行奠定了制度基础。

4、项目实施主体

本项目由蜂助手及全资子公司深圳同益边算技术有限公司、全资子公司广东丰当科技有限公司共同投资建设及承办实施。

5、项目投资概算

本项目投资总额为21,430.80万元，投资内容包括研发投入、设备购置费、IP采购费、基建工程费等，公司拟使用募集资金投入21,430.80万元。项目投资具体情况如下：

单位：万元

、经济效益估算本项目属于研发类项目，不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现为研发成果转化为产品或服务所产生的经济效益。

7、项目报批事项本项目相关建设项目备案手续正在办理中。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入环境影响评价管理，因此不需要编制环境影响评价文件。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家政策指引和相关法律法规要求，贴合公司发展的现实需求，顺应未来市场的发展趋势，与公司整体的战略规划有着紧密的联系，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目完成后，将促进公司产品或服务优化，进一步提升提高公司自主研发创新及研发能力，增强公司的核心竟争力和可持续发展能力，打造新的利润增长点，为公司未来长期可持续发展奠定良好基础。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但

从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，提升公司技术水平，增强公司竞争力，提升公司盈利能力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于云终端算力中心项目、物联网终端智能化升级项目和瘦终端SoC芯片技术研发项目，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，将助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响本次向特定对象发行股票后，公司的股份总数、注册资本将会相应增加，因此公司在完成本次向特定对象发行后，将根据股份总数、注册资本的变化情况对《公司章程》中与股份总数、注册资本相关的条款进行相应的修改，并向市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。

（三）本次发行对股本结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，依照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，罗洪鹏先生仍为公司的实际控制人。为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据法律法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。同时，营运资金得到补充，整体的资金实力将有效提升，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，增强公司持续经营能力，为公司后续发展提供良好保障。

（二）对盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能，但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进用。

（三）对现金流量的影响本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况。随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，未来公司的经营活动现金流入金额将逐步增加。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司整体现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等不会发生重大变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。

本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。截至本预案公告日，罗洪鹏先生为公司的控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此本次交易构成关联交易。截至本预案公告日，本次发行尚未确定除罗洪鹏先生以外的其他发行对象，最终是否存在因除罗洪鹏先生外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后的发行情况报告书中披露。

公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部规定，履行了关联交易的审议与表决程序，独立董事已召开独立董事专门会议且经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，关联董事已回避表决。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次向特定对象发行相关的风险

（一）审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深交所审核通过并获得证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）发行风险本次发行向包括控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内的不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动及投资者对公司及本次募投项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集失败，且公司未能通过其他途径获取项目所需资金，可能存在部分或全部募投项目无法实施的风险。

（三）股票市场价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（四）摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况

下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

二、与募集资金投资项目相关的风险

（一）募投项目实施风险公司本次募集资金投资项目的是基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

（二）募投项目新增折旧影响公司业绩的风险公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增固定资产和无形资产，相应导致每年产生固定资产折旧费用及无形资产摊销费用。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到产生效益需要一段时间，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平不及预期，则公司存在折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险

（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“云终端算力中心项目”、“物联网终端智能化升级项目”和“瘦终端SoC芯片技术研发项目”。本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓等存在一定的不确定性，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，若市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境、竞争格局等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

三、经营相关风险

（一）政策法规风险数字商品、物联网和云终端行业受到多方面的政策监管，如数据安全、隐私保护、电信业务准入等。政策法规的变化可能对公司的业务运营产生重大影响。例如，数据安全法规的加强可能要求公司投入更多资源进行数据安全防护，增加运营成本等。随着政策法规的不断完善，公司需要确保自身的业务运营符合各项规定。若公司在数据收集、使用、存储和传输等环节存在不合规行为，可能会面临巨额罚款、业务暂停甚至法律诉讼等风险。

（二）经营管理风险公司近年来发展状况良好，营收规模不断增长。而随着整体经营规模的快速扩张，在资源整合、市场开拓、技术开发等方面对公司的管理水平提出了更高的要求。同时随着公司业务规模的不断扩大，公司的财务管理、资金调配、人员管理等工作会日益复杂，对内部控制的要求会越来越高。如果未来公司不能有效实施经营管理、财务会计管理等方面的管理制度或对项目实施有效的管理，将对公司生产经营造成不利影响。

（三）业务创新风险近年来，公司在数字商品的综合运营业务基础上，正逐步将业务板块向物联网及云终端应用领域延伸。本次募集资金投资项目规划产品为满足部分新应用领域及新市场需要，并保持技术和产品的竞争力，公司在产品研发、服务创新方面前期需投入大量研发资源。若公司无法准确获取市场需求，未来对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，关键业务创新方向出现偏差，或研发项目未能顺利推进，产品或服务可能无法获得新应用领域及新市场认可，将会对公司的经营产生不利影响。

（四）市场竞争风险本次募集资金投资项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可进一步完善公司全栈服务能力，深化数字商品、物联网、云终端各业务板块之间的协同效应，提升公司核心竞争能力和市场份额。随着5G、人工智能、云计算及云服务产业的快速发展，越来越多的企业进入本行业，公司创新的商业模式有可能被其他公司复制或效仿，并导致该领域的竞争加剧。公司若不能适应愈发激烈的市场竞争，掌握行业

客户及消费者快速变化的需求，持续开发符合行业变化动态的服务或解决方案，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被众多竞争对手超越的风险，对公司的市场份额及盈利能力可能产生不利影响。此外，物联网智能终端下游市场参与者竞争较为充分，若公司不能尽快占据细分入口的领先优势，拓展优质客户并建立深入的合作关系，待更多实力更强的竞争者进军该领域，公司可能面临市场入口被抢占的不利局面，对市场开拓及未来业绩产生不利影响。

（五）资金短缺风险目前公司每年的数字商品订单交易量维持在数亿级的水平，公司需要向数字商品供应商支付大量预存款，亦需要大量资金持续投入物理网及云终端技术研发及IT基础设施来提高公司服务及云平台的功能性及可靠性，公司在技术研发、市场拓展、业务创新、总部大楼建设等方面需要持续投入大量资金。若资金投入不足，可能会导致研发项目进度延迟；若资金投入过度，可能会导致公司资金链紧张，财务状况恶化。在公司的业务运营中，存在一定比例的应收账款。若客户出现财务困难或信用状况恶化，可能会导致应收账款无法及时收回，增加公司的坏账风险，公司的资金周转可能受到重大不利影响。

（六）技术研发风险在数字商品、物联网及云终端领域，技术更新换代速度极快。例如，物联网通信技术向及更高级别演进，云终端的虚拟化技术、算力调度技术在不断革新。若公司不能及时跟上技术发展趋势，研发出符合市场需求的新技术、新产品，现有的产品和服务可能会迅速被市场淘汰，导致公司市场竞争力下降。

公司的技术研发高度依赖专业的技术人才。行业内对高端技术人才的争夺十分激烈，若公司不能提供具有竞争力的薪酬待遇、良好的职业发展空间和舒适的工作环境，可能会导致核心技术人才流失。这不仅会使正在进行的研发项目进度受阻，还可能导致公司核心技术泄露，对公司的长期发展造成严重影响。

第六节利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配周期公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

（四）利润分配的条件在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%，除非存在《利润分配管理制度》规定的可不进行现金分红的情形。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（

）项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元的。

公司拟实施股票股利分红的条件：公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配政策的决策机制和程序

1、利润分配政策的制定

（1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议批准。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事及监事应当

就利润分配方案发表独立意见。（

）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

（5）股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；

（6）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。

（7）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。监事会应对利润分配预案进行审议。

2、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

3、利润分配政策的监督及披露

（

）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

（2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、公司2022年度权益分派方案

公司分别于2023年3月8日召开第三届董事会第十二次会议及2023年3月29日召开2022年年度股东大会先后审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，为满足公司发展的长期需要，公司2022年年度暂不分配利润。

2、公司2023年度权益分派方案

蜂助手股份有限公司分别于2024年4月19日召开第三届董事会第二十一次会

议及第三届监事会第十四次会议及2024年

月

日召开2023年年度股东大会先后审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每

股转增

股。公司2023年度权益分派方案已实施完毕。

3、公司2024年度权益分派方案蜂助手股份有限公司分别于2025年4月25日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，2025年

月

日召开2024年年度股东大会先后审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意向全体股东每

股派发现金红利

元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。公司2024年度权益分派方案已实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年（2022年度、2023年度及2024年度）现金分红金额及比例如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

三、公司关于未来三年（2025-2027）股东分红回报规划为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《蜂助手股份有限公司

未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）并经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本规划尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：

（一）股东回报规划制定原则本规划严格遵循“持续、稳定”的核心原则，在重视对投资者合理投资回报的同时，兼顾公司长远发展与可持续经营能力。利润分配不超过公司累计可分配利润范围，不损害公司持续经营基础，在具备现金分红条件时优先采用现金分红。决策过程中充分听取独立董事、监事会

及中小股东意见，确保股东回报政策的科学性与透明度，符合相关法律法规及公司章程规定。

（二）股东回报规划制定考虑因素本规划制定基于多维度因素综合评估，具体包括：

、公司所处行业特点、发展阶段及未来趋势，匹配行业盈利水平与资金周转特性；2、公司自身经营模式、年度盈利情况、现金流状况及偿债能力，确保分红方案具备实际执行基础；

、公司重大投资计划或资金支出安排（如未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过最近一期经审计总资产30%或净资产50%且超5000万元的情形），平衡短期回报与长期发展资金需求；4、相关法律法规及《公司章程》的强制性要求，保障规划合规性；5、中小股东的合理诉求与投资回报预期，通过多渠道听取意见，维护中小股东合法权益。

（三）股东回报规划的制定及调整

1、制定程序：公司管理层、董事会负责结合公司盈利情况、资金需求及股东回报预期，对2025年-2027年股东回报事项进行专项研究认证，并拟定本规划；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；规划经董事会过半数董事表决通过后，需充分听取中小股东意见（通过电话、传真、邮箱、互动平台等渠道），并经监事会审议通过，最终提交股东大会审议批准。

2、调整机制：若公司因生产经营情况、投资规划或长期发展需求确需调整本规划，调整后的内容不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，调整议案需经董事会详细论证，充分考虑监事会及中小股东的意见，最终提交股东大会

因《公司法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后，监事会的相关职权公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定进行调整，下同。

审议，且需经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过，调整过程中需通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利。

（四）2025-2027年股东分红回报规划

、分红形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式进行分红，并优先推行以现金方式；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

、分红周期：原则上按年度进行利润分配，董事会可根据公司资金需求状况提议中期利润分配。

、现金分红比例：在当年净利润为正、未分配利润为正且无本规划“不分配情形”的前提下，每年现金分红金额不少于当前可分配利润的10%，除非存在《蜂助手股份有限公司利润分配管理制度》规定的可不进行现金分红的情形。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素进行现金分红安排并根据发展阶段及资金支出情况差异化设定最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、执行保障：公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下

一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过下一年度中期归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。利润分配方案经股东大会审议通过后，董事会需在两个月内完成股利派发。

第七节本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过98,375.49万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、测算的假设前提及说明

（

）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2025年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实

际通过本次发行注册完成时间为准）；

（

）计算公司本次发行后总股本时，以截至本预案披露日的公司总股本285,593,903股为基数。不考虑后续期间除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为98,375.49万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为57,118,780股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；

（5）公司2024年归属于上市公司股东的净利润为13,375.67万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,132.26万元。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按照以下业绩增幅分别测算：1）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少20%；

）与2024年度经营情况均持平；3）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（6）假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响测算如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和可行性本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，本次发行有利于公司进一步完善产业链，提升服务一体化能力，升级和优化现有产品和服务，增强公司产品和服务的竞争力，从而不断提升公司市场份额和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要投向公司主营业务。本次募集资金投资项目有利于公司进一步提升服务一体化能力、提升服务效率，增强公司产品和服务的竞争力。公司将依托本次募集资金项目不断提升综合竞争力，提升公司市场份额和盈利能力。本次向特定对象发行后，公司的经营模式不会发生重大变化。

、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

（1）人员储备情况

在技术驱动发展的关键阶段，人才是推动公司实现战略目标的重要支撑。公司重视人才资源，持续加强团队建设。截至2025年6月30日，公司共有员工505人，其中技术研发人员占比

48.7%，形成了以技术骨干为主的团队结构。为适应发展需

要，公司建立了人才发展与晋升制度，并通过评优、项目激励等方式调动员工积极性。目前，公司已组建起覆盖技术研发、产品设计、运营支持及客户服务等环节的专业团队。管理团队具备行业经验和市场洞察能力，能够制定符合公司实际的发展规划。现有的人才和管理体系为公司的市场竞争提供了基础支持。

（2）技术储备情况公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续投入资源进行技术创新，构建起了坚实的技术壁垒。公司通过不断强化完善研发机构、研发团队和研发制度，建立了全面、高效的技术创新体系，促使公司技术服务能力保持在较高水平。近年来，公司对“机器学习”“人工智能”“边缘计算”等前沿信息技术进行持续开发和应用，技术实力及技术成果实用价值稳步提升。

截至2025年

月底，公司拥有

项专利，其中发明专利

件，另有

项专利申请已进入受理阶段，共获得317项软件著作权。这些专利与著作涵盖了物联网通信技术、云终端架构优化、算力调度算法等多个关键技术领域，为公司的技术领先地位提供了坚实的法律保障。通过持续的技术研发和创新，公司不断提升产品和服务的技术含量，满足市场对高质量、高性能产品的需求，在激烈的市场竞争中脱颖而出。

（3）市场储备情况多年来，公司凭借多年持续研发投入、优质的产品和服务，在物联网及云终端业务积累了丰富的客户群体，建立了稳定合作关系，形成了良好的市场口碑，为公司募投项目实施提供了有力支撑。

物联网业务方面，公司研发的企业级5GCPE产品已广泛应用于无人值守商店、餐饮、服装等商业连锁门店客户的支付、监控、上网等场景，目前已与友宝无人店、遇见小面、奈雪、大弗兰、九毛九、鸿星尔克、柒牌、安踏、大参林等品牌连锁客户进行合作；在智能家居领域，公司已与好莱客、好太太建立合作关系，共同合作开发家庭端“智能融合网关”产品，旨在实现全屋自动组网连接和智能控制，打造智能家居物联网开放平台，拓展数字化虚拟商品销售渠道，构建高附加值智能家居产品生态体系。另外，公司积极探索物联网与云终端技术的融合应用，联合炯为智能共同开发AI智能终端玩具“小熊猫问问”，旨在利用云端应用，丰富AI终端设备的内容生态，精准匹配用户个性化需求，通过内容运营提升用户粘性，实现“技

术赋能+生态增值”的产业价值闭环，构建长期增值服务收益体系。云终端业务方面，公司依托云终端技术解决方案，通过与云厂商合作，打造云端应用生态，已成功向运营商用户提供2C云手机，面向游戏用户、隐私用户等提供服务，另外，公司基于自主研发的云终端技术，结合成熟的ARM服务器生态，面向2B行业客户，研发了“工作云手机、云柜台、云应用、云终端IaaS”等应用产品，广泛应用于政企、运营商、银行、保险等行业客户。目前，公司云终端业务各应用场景已拥有一批优质客户储备，云游戏/云挂机场景方面，公司已拓展了江西贪玩信息技术有限公司、杭州可当科技有限公司、广州速启科技有限责任公司等客户；营销云手机场景方面，公司已拓展了华为云计算技术有限公司、深圳平安综合金融服务有限公司（中国平安全资子公司）、尚医智联（广州）健康科技有限公司、成都穹宇云机科技有限公司等客户；云应用及泛终端/云手机场景方面，公司已拓展了中国移动、中国银行等客户；云柜台场景方面，公司已拓展了南方航空、广州市政务服务和数据管理局等客户。

本次募集资金投资项目主要围绕公司云终端业务及物联网业务，并协同推动公司数字化虚拟商品综合运营业务，公司现有客户群体与募投项目客户群体具有一定的重叠性及相似性，为本次募投项目产品或服务的下游市场打造了较好的储备基础。另外，随着募投项目实施，公司产品性能、服务能力等将得到极大提升，结合现有客户积累的市场口碑、示范效应及丰富的运营经验，将为公司赢得更为广泛的客户基础。

综上所述，募集资金使用计划已经过审慎论证，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，在人员、技术、市场等方面均有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，本次发行完成后，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：

、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力公司过去多年数字化智能化技术和服务的经营管理、研发投入、市场开拓和人才储备为公司未来的发展奠定了良好的发展基础。未来，公司将继续坚持以“生活+科技”为战略定位，积极落实“一个基础，两个方向”的发展战略，坚持以“数字商品的综合运营”为基础，以“物联网流量运营及解决方案、云终端技术研发及云算力运营”为两大研发方向，紧跟数字经济和新一轮科技产业革命的步伐，持续投入数字化、智能化核心技术研发，进一步提升产品和服务的技术和管理水平，提高日常运营效率，控制运营成本，努力扩大市场份额，增强公司的盈利能力；公司也将继续努力提高资金的使用效率，加强销售回款的催收力度，提高预付账款的管理力度，提高营运资金周转效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，最终实现运营效率和盈利能力的有效提升，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目顺利实施将有利于公司进一步完善产业链，提升服务一体化能力，升级和优化现有产品和服务，增强公司产品和服务的竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

、强化经营管理和公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进

一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

、完善利润分配政策，优化投资回报机制为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规定，制定了《蜂助手股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人罗洪鹏（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预蜂助手经营管理活动，不侵占蜂助手利益；

2、自本承诺函出具日至蜂助手本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等证券监管机构另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且本人作出的上述承诺不能满足前述证券监管机构的监管要求，则本人承诺届时将按照前述证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行蜂助手制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给蜂助手或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对蜂助手或者投资者的赔偿责任；且本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，

对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施。”

、公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“

、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害蜂助手利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用蜂助手资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与蜂助手填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若蜂助手未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与蜂助手填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至蜂助手本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等证券监管机构另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且本人作出的上述承诺不能满足前述证券监管机构的监管要求，则本人承诺届时将按照前述证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行蜂助手制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给蜂助手或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对蜂助手或者投资者的赔偿责任；且本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施。”

蜂助手股份有限公司

董事会2025年

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