光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构的
核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手部分募集资金投资项目调整内部投资结构的相关情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]555号文）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)42,400,000股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.80元，募集资金总额为人民币1,009,120,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币113,122,170.92元，实际募集资金净额为人民币895,997,829.08元。
募集资金已于2023年5月11日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年5月12日出具了大华验字[2023]000241《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐机构（主承销商）和存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况及使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目 | 201,204,300.00 | 201,204,300.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 86,734,700.00 | 86,734,700.00 |
| 3 | 智慧停车管理系统开发及应用项目 | 16,448,300.00 | 16,448,300.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 29,432,700.00 | 29,432,700.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 |
| 合计 | 453,820,000.00 | 453,820,000.00 | |
（二）在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《蜂助手股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对上述募投项目拟投入的金额进行调整，同时拟使用部分超募资金及自有资金追加投资新增募投项目。
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，2024年5月13日召开了2023年年度股东大会，分别审议通过《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体、实施方式、内部投资结构并使用超募资金追加投资及用途变更的议案》《关于募投项目“数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目”调整实施主体、实施地点、实施方式、内部投资结构、使用超募资金、自有资金追加投资并延期的议案》《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的议案》。具体内容详见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网上披露的《关于调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、内部投资结构及部分募投项目用途变更、延期并使用超募资金、自有资金追加投资的公告》（公告编号：2024-025）、《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的公告》（公告编号：2024-027）。
上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。调整后的募投项目明细如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 追加投入超募资金 | 追加投入自有资金 | 调整后项目总投资 |
| 1 | 数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目 | 201,204,300.00 | 90,929,000.00 | 71,308,800.00 | 363,442,100.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 86,734,700.00 | - | - | 86,734,700.00 |
| 3 | 智慧停车管理系统开发及应用项目 | 16,448,300.00 | 13,513,400.00 | - | 29,961,700.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 29,432,700.00 | 15,224,400.00 | - | 44,657,100.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 |
| 6 | 物联网应用研发中心建设项目(使用部分超募资金-新设募投项目） | - | 192,511,000.00 | - | 192,511,000.00 |
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目调整内部投资结构的具体情况结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，在募集资金投资内容、投资用途、募集资金投资金额及实施地点不发生变更的情况下，本次拟调整募投项目“数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目”内部投资结构，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 | 其中：募集资金投入金额 | 其中：自有资金投入金额 |
| 1 | 建设投资 | 20,465.12 | 17,411.11 | 17,411.11 | - |
| 1.1 | 土地购置费 | 20,465.12 | 17,411.11 | 17,411.11 | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | 13,917.70 | 16,671.94 | 10,572.22 | 6,099.72 |
| 2.1 | 安装工程费 | 7,150.00 | 7,150.00 | 2,952.71 | 4,197.29 |
| 2.2 | 设备购置费 | 1,494.00 | 1,494.00 | 494.00 | 1,000.00 |
| 2.3 | 软件购置费 | 148.70 | 148.70 | 104.21 | 44.49 |
| 2.4 | 职工培训费 | 29.00 | 29.00 | 1.00 | 28.00 |
| 2.5 | 办公及生活家具购置费 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 |
| 2.6 | 前期工作费 | 60.00 | 60.00 | 20.29 | 39.71 |
| 2.7 | 研发费用 | 4,936.00 | 7,690.24 | 7,000.00 | 690.24 |
| 3 | 预备费 | 687.66 | 687.66 | 130.00 | 557.66 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,273.73 | 1,573.50 | 1,100.00 | 473.50 |
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 | 其中：募集资金投入金额 | 其中：自有资金投入金额 |
| 合计 | 36,344.21 | 36,344.21 | 29,213.33 | 7,130.88 | |
（二）本次部分募投项目调整内部投资结构的主要原因为进一步推进数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目升级、搭建生活大会员体系，同时强化高素质人才团队建设，公司需同步加大研发投入力度。旨在充分满足技术创新迭代与业务场景拓展的核心需求，为战略落地提供坚实支撑。随着公司研发费用需求递增，公司将同步对整体费用结构进行优化调整，结合项目实际推进节奏与经营发展规划，合理统筹各项支出优先级，确保资金投向与战略目标高度契合，实现募集资金与自有资金的高效合规使用。
四、本次调整募投项目的影响本次部分募投项目调整内部投资结构是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资用途、实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、公司履行的内部决策程序情况
（一）董事会审议情况2025年
月
日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施的需要，对部分募投项目内部投资结构进行调整。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（二）监事会审议情况2025年
月
日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》。经审议，监事会认为：本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构系基于公司发展规划及募投项目实际实施情况作出的审慎决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划。本次调整不存
在改变或者变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目内部投资结构相关事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序；本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李国强胡姗姗
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
年月日