公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订。具体修订内容如下：
1、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
2、除上述调整外，《公司章程》条款修订对照表如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330300145498305G。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330300145498305G。 |
| 第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十六条公司由原股份合作制企业整体变 | 第十六条公司由原股份合作制企业整体变 |
| 修改前 | 修改后 |
| 更为股份公司，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、所占比例具体如下： | 更为股份公司，采取发起设立方式。公司整体变更设立时发行的股份总数为2,027万股，每股金额1元。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、所占比例具体如下： |
| 第十七条公司股份总数为10,244.76万股，均为人民币普通股。 | 第十七条公司已发行的股份总数为10,244.76万股，均为人民币普通股。 |
| 第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 | 第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 |
| 第二十条董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董 | 第二十条董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董 |
| 修改前 | 修改后 |
| 事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第二十三条公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 | 第二十三条公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；本章程对股份转让有限制的，按照本章程的规定进行。 | 第二十四条公司的股份应当依法转让。股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；本章程对股份转让有限制的，按照本章程的规定进行。 |
| 第二十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 第二十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十七条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 | 第二十七条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 |
| 修改前 | 修改后 |
| 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第二十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 第三十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 |
| 修改前 | 修改后 |
| 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； |
| 修改前 | 修改后 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 | |
| 第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准审计委员会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程； | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准审计委员会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| 修改前 | 修改后 |
| （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）决定公司的经营方针和投资计划；（十一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超过3,000万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及虽属于董事会有权审议并通过，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | （八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）决定公司的经营方针和投资计划；（十一）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超过3,000万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及虽属于董事会有权审议并通过，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）对公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束之后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束之后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二（即5人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书 |
| 修改前 | 修改后 |
| 面要求日计算。 |
| 第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室或股东会召集人通知的其他具体地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话会议等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室或股东会召集人通知的其他具体地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话会议等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，告知临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审 |
| 修改前 | 修改后 |
| 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知时将同时披露独立董事的意见和理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十四条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审 | 第六十三条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称； |
| 修改前 | 修改后 |
| 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 | 第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 |
| 修改前 | 修改后 |
| 署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。 | 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。 |
| 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过： | 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过： |
| 修改前 | 修改后 |
| （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（三）修改本章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）修改本章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据深交所的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当写明非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项，有关联 | 第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项， |
| 修改前 | 修改后 |
| 关系股东的回避和表决程序如下：（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避；（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。（五）关联股东回避表决导致股东会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于回避。关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项需要股东会作出特别决议时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 | 有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避；（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。（五）关联股东回避表决导致股东会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于回避。关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，但若该关联交易事项需要股东会作出特别决议时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，职工董事由职工代表大会选举产生。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人 | 第八十一条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，职工代表董事由职工代表大会选举产生。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 |
| 修改前 | 修改后 |
| 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 | 诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； |
| 修改前 | 修改后 |
| （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东会选举或更换，任期三年，股东会可在任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司高级管理人员不得兼任审计委员会成员。 | 第九十四条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，董事每届任期三年，股东会可在任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司高级管理人员不得兼任审计委员会成员。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。具体如下：（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）保守商业秘密，不得泄露尚未披 | 第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； |
| 修改前 | 修改后 |
| 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得挪用公司资金；（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（七）不得违反本章程的规定或在未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的情况下，直接或间接与公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定；（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。（九）不得在未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的情况下，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（十一）不得擅自披露公司秘密；（十二）不得利用关联关系损害公司利益；（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得挪用公司资金；（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（七）不得违反本章程的规定或在未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的情况下，直接或间接与公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定；（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。（九）不得在未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的情况下，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（十一）不得擅自披露公司秘密；（十二）不得利用关联关系损害公司利益；（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 |
| 修改前 | 修改后 |
| 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（七）项规定。 |
| 第九十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自公司收到辞职报告之日生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自公司收到辞职报告之日生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百〇四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 称“独立董事专门会议”），审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事。 | 第一百〇三条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案、除发行公司债券或其他证券及上市等融资和委托理财方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；（十六）决定3亿人民币以内的银行融资、为自身债务设定的资产抵押/质押、委托 | 第一百〇四条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案、除发行公司债券或其他证券及上市等融资和委托理财方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；（十六）决定3亿人民币以内的银行融资、为自身债务设定的资产抵押/质押、委托 |
| 修改前 | 修改后 |
| 理财等资产管理事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会审议按照本章程的规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。董事会审议本条第一款第（十五）项规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 理财等资产管理事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会审议按照本章程的规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。董事会审议本条第一款第（十五）项规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 第一百〇八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前3天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）审计委员会提议时；（三）全体独立董事的过半数提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 | 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前3天通知，但经全体董事同意在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。 |
| 第一百二十三条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 | 第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， | 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条审计委员会每季度至 |
| 修改前 | 修改后 |
| 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。审计委员会会议应当于召开前3天通知全体成员。会议通知可以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十五条公司董事会设置战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 修改前 | 修改后 |
| 定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 人士担任召集人。会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | |
| 第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百五十六条审计委员会每6个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议应当经全体审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 | |
| 第一百五十七条董事会制定审计委员会工作细则，明确审计委员会的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。审计委员会工作细则规定审计委员会的召开和表决程序。审计委员会工作细则作为章程的附件，由审计委员会拟定，股东会批 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 准。 | |
| 第一百五十八条审计委员会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第一百五十九条审计委员会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 |
| 修改前 | 修改后 |
| 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。其中，现金分红政策目标为剩余股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。当公司经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 | 第一百六十二条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。其中，现金分红政策目标为剩余股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（四）当公司经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（三）项规定处理。重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000 |
| 修改前 | 修改后 |
| 万元。在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 |
| 第一百六十四条公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 | |
| 第一百六十五条公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案。董事会审议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。公司审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后，由董事会提 | 第一百六十三条公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案。董事会审议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成决议。公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 交股东会审议，利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十六条公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议。经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。董事会应就调整利润分配政策做专题讨 | 第一百六十四条公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成决议。经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。董事会应就调整利润分配政策做专题讨 |
| 修改前 | 修改后 |
| 论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。股东会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。股东会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 |
| 第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 | 第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十八条公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行内部审计监督检查。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十九条公司内部审计制度和内审部的职责，应当经董事会批准后实施。内审部向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十九条内部审计机构向董事 |
| 修改前 | 修改后 |
| 会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十条公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会、董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式送出；公司经国务院证券主管部门核准向社会公众公开发行股票并上市后，公司召开股东会的会议通知，应当以公告的方式进行。 | 第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 |
| 修改前 | 修改后 |
| 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。 | 第一百九十一条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司根据中国证监会、证券交易所等相关主管单位发布的监管规定及指引规则，通过回购股份减少注册资本但未按股份比例相应减少股份的，经出席股东会会议有表决权股份比例的三分之二以上通过后实施，法律行政法规或相关规范性文件另有规定的除外。 |
| 第一百八十九条公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 第一百九十二条公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条公司因下列原因解散： | 第一百九十六条公司因下列原因解散： |
| 修改前 | 修改后 |
| （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十四条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 | 第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 赔偿责任。 | |
| 第二百〇三条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 | |
| 第二百〇四条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 | |
| 第二百一十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）市值，即公司股票公开发行后按照总股本乘以每股价格计算出来的发行人股票名义总价值。为避免疑义，本章程规定的市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | 第二百一十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 | 第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
本次章程修订已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
欣灵电气股份有限公司董事会
2025年10月28日
