惠州仁信新材料股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概况
(一)与专业投资机构共同投资的基本情况
为充分借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升自身 的资本运作能力并获得投资收益,惠州仁信新材料股份有限公司(以下简称“ 公司”)与深圳能量守恒私募股权投资基金管理有限公司及其他有限合伙人共 同签署《守恒智通(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,投资 守恒智通(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙),合伙企业的总认缴出资额 为人民币4,484万元,其中,公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资500万元, 占本次认缴出资总额的11.1508%。合伙企业投资范围:投资标的为单一标的,将 直接投资于机器人、人工智能、高科技制造业的未上市企业股权;闲置资金可 投资银行理财产品、银行存款、固定收益信托、货币基金等。
(二)审议程序
本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组,交易后不会导致同业竞争。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易 与关联交易》等法律法规和《公司章程》的有关规定,本次交易无需提交公司 董事会或股东会审议。
二、合作各方基本情况
(一)普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
机构名称:深圳能量守恒私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码:91440101MA59FR472Q
企业类型:有限责任公司
成立日期:2016年11月4日
注册资本:1,000万元人民币
法定代表人:王鹏洋
注册地址:深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路8号红树华府A、B、C、D 栋A栋10层1002
经营范围:一般经营项目是:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理 服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。许 可经营项目:无。
股权结构:王鹏洋出资100%。
私募基金管理人资质:深圳能量守恒私募股权投资基金管理有限公司已在 中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,会员编码:P1061930。
关联关系:与公司不存在关联关系或利益安排、与公司实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。与 其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系,不存在以直接或间接形式持 有公司股份。
(二)其他有限合伙人的基本信息
1、泓湾时代(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MAK6WBLC5C
企业类型:有限合伙企业
成立时间:2026年1月20日
注册资本:1,600万元人民币
执行事务合伙人:沐琳资本(深圳)有限公司
主要经营场所:深圳市宝安区西乡街道富华社区锦花路电影大厦402
经营范围:一般经营项目是:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投 资未上市企业);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人信息:沐琳资本(深圳)有限公司,执行事务合伙人,认缴出资比 例:6.2594%;丁全金,有限合伙人,认缴出资比例:93.7406%。
2、深圳市海恒实业有限公司
统一社会信用代码:914403007488729683
企业类型:有限责任公司
成立时间:2003年4月17日
注册资本:1,000万元人民币
法定代表人:王怀东
注册地址:深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区紫竹六道49号敦煌大厦15B
经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);经营货物及技术进出口业务; 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资咨询(不含限制 项目)
股权结构:王怀东出资65%,胡品品出资35%。
3、金毅程
身份证号码:330724************
4、任浩
身份证号码:320103************
5、王如彬
身份证号码:310110************
三、合伙企业的具体情况
名称:守恒智通(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)
认缴出资总额:人民币4,484万元
企业类型:有限合伙企业
普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人:深圳能量守恒私募股权投资基 金管理有限公司
经营范围:一般项目:股权投资;以私募基金从事创业投资活动(须在中 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资方式:以货币方式对合伙企业出资。具体认缴出资额如下:
合伙人类型 合伙人名称/姓名 认缴出资额(元) 认缴出资比例
普通合伙人 深圳能量守恒私募股权投资基金管理 有限公司 40,000 0.0892%
有限合伙人 金毅程 20,000,000 44.6030%
有限合伙人 任浩 8,300,000 18.5103%
有限合伙人 惠州仁信新材料股份有限公司 5,000,000 11.1508%
有限合伙人 王如彬 5,000,000 11.1508%
有限合伙人 泓湾时代(深圳)投资合伙企业(有 限合伙) 4,500,000 10.0357%
有限合伙人 深圳市海恒实业有限公司 2,000,000 4.4603%
合计 44,840,000 100.0000%
四、合伙协议主要内容
(一)合伙企业的基本情况
详见本公告“三、合伙企业的具体情况”。
(二)合伙期限
合伙期限为长期。合伙企业作为私募投资基金的基金存续期限为五年,其 中投资期为三年,退出期为两年。经基金管理人同意可以延长投资期或退出期 两年。如延长期届满后,基金仍未退出,需再次延长的,需本合伙企业合伙人 会议审议决定。基金存续期限自基金成立日起开始计算。
(三)投资退出
1、有限合伙人经基金管理人同意后,可通过转让其持有本合伙企业财产份 额的方式退出对本合伙企业的投资,其他合伙人必须无条件予以配合。有限合 伙人转让其在合伙企业中的份额时,应至少提前5日通知其他全部合伙人,在同
等条件下,其他合伙人有优先受让权。有限合伙人之间可以转让其在合伙企业 中的全部或部分财产份额。
2、如本合伙企业未能完成本协议的投资约定,除非全体合伙人另有约定, 执行事务合伙人应在符合法律法规有关规定的前提下,于三个月内,扣除合伙 企业的开办费、托管费、清算费用等应由合伙企业承担的运营费用后,将剩余 实缴出资按全体合伙人的实缴出资比例返还给全体合伙人(为避免歧义,如本 合伙企业未能完成本协议约定的投资,执行事务合伙人不得收取管理费)。本 合伙企业不得擅自将本合伙企业合伙人的实缴出资投资于其他项目。
3、在被投资企业实现合格上市后,本合伙企业应尽最大努力在所持股票解 禁后十二个月内实现完全退出,除非发生以下情况:
(1)全体合伙人一致同意延长退出期限;
(2)本合伙企业所持股票市值低于其投资成本;
(3)二级市场成交量不足以支撑本合伙企业按不低于投资成本的价格实现 退出。
(四)利润核算及分配
合伙企业按如下核算原则分配合伙企业的利润:
合伙企业投资项目所收回的款项(包括但不限于退出回款、期间分红等) 以及所有其他归属于合伙企业的财产(如闲置资金所产生的利息或现金管理所 产生的收入),在扣除合伙企业应承担的管理费和运营费用后的可分配收入( 下称“可分配收入”),应基于各合伙人的实缴出资额占比进行分配。计算公 式如下:
\[合伙人的实缴出资额占比=合伙人的实缴出资额/基金全体合伙人的实缴出\]
除全体合伙人另有约定外,各合伙人的收益独立核算,各合伙人的可分配 收入的分配应遵循以下先后顺序:
1、按各合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配,直至各合伙人取得其在 本合伙企业的实缴出资总额;
2、向各合伙人分配基准收益,直至各合伙人足额获得其在本合伙企业实缴 出资额6%(年单利)的基准收益(计算期自支付投资款或股权转让价款之日起 至投资标的退出之日止);
3、如有剩余,分配给普通合伙人,直至普通合伙人根据本项取得的累计分 配金额,等于普通合伙人根据本项取得的累计分配金额和全体有限合伙人根据 上述第2项取得的累计基准收益金额之和的20%;计算公式如下:
\[普通合伙人根据本项取得的累计分配金额 = (普通合伙人根据本项取得的累计分配金额 ) × 20 \%,\]
\[即: 普通合伙人根据本项取得的累计分配金额 =全体有限合伙人根据上述第2项\]
4、如有剩余,向全体合伙人分配本合伙企业的剩余收益(以下简称“超额 收益”)的80%(该80%按照全体合伙人的实缴出资额比例在全体合伙人之间进 行分配)及向普通合伙人分配本合伙企业剩余收益的20%作为超额收益报酬。此 外,若管理人认为,因合伙企业设立、合伙企业对外投资所产生的第三方咨询 顾问费用(如有),不应由合伙企业额外增加相关费用成本的,管理人可在前 述其应收取的超额收益报酬范围内,豁免收取与该等费用金额等额的报酬,用 于合伙企业支付前述第三方咨询顾问费用。
(五)亏损承担
本合伙企业发生亏损时的债务承担:
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任;
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
(六)管理费
基金管理人向全体合伙人收取管理费,每年的管理费金额等于全体合伙人 实缴出资额的2%。
\[管理费=全体合伙人实缴出资额 × 2 \% \times 管理年限\]
管理年限为本合伙企业基金成立日起至投资项目退出之日止(未满一年部 分按“天数/365”计算)。
在支付投资款或股权转让价款后,基金管理人应从全体合伙人实缴出资额 中一次性预先收取首三年的管理费(“前端管理费”),三年后的累计管理费 (“后端管理费”)在项目退出时一次性收取。此外,若管理人认为,因合伙 企业设立、合伙企业对外投资所产生的第三方咨询顾问费用(如有),不应由 合伙企业额外承担费用成本的,可由合伙企业以其应向管理人支付的管理费抵 扣该等第三方咨询顾问费用,管理人相应减免与该等费用金额等额的管理费。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
(一)本次投资的目的及对公司的影响
公司与专业投资机构共同投资合伙企业符合公司发展战略和投资方向,在 保证公司主营业务稳健发展的前提下,有助于推动公司发展战略的实施,依托 基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势,有益于公司发挥前瞻 性战略布局能力,进一步发掘潜在业务机遇,提高公司综合竞争力;亦有利于 公司获取潜在的投资回报,并有效降低公司的投资风险,为公司及股东创造合 理的投资回报。
本次投资使用的资金为自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会 对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的 情形,本次投资与公司主营业务不构成同业竞争。
(二)存在的风险
1、本次投资周期较长,在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政 策、投资标的、交易方案等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益、 不能及时有效退出的风险,甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险,本基金 无保本及最低收益承诺。公司作为有限合伙人,承担的投资风险不超过公司认 缴出资额。
2、公司将密切关注本基金在经营运作、投资管理及投后管理等方面的进展 情况,维护公司及全体股东利益,切实降低和规避投资风险。
3、本次投资以自有资金出资500万元,对公司经营情况的影响较小,敬请 广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
1、公司本次参与投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。公司控股股 东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本次投资份 额认购、未在投资标的中任职。
2、公司在本次参与投资合伙企业前12个月内不存在将超募资金用于永久性 补充流动资金的情形。
3、公司承诺不存在其他未披露的与专业投资机构签署的协议。
4、公司将严格按照相关法律、行政法规及规范性文件的要求履行相应的程 序并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《守恒智通(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
特此公告。
惠州仁信新材料股份有限公司董事会
2026年3月18日