重庆溯联塑胶股份有限公司

子公司管理制度

（经公司第三届董事会第十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，确保子公司规范运作，促进子公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范指引》”）等法律、法规和规章及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称子公司，是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括：

（一）公司独资设立或以收购方式形成的持股100%的全资子公司；

（二）公司持有超过其50%的股份，或能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体（即纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据其经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督，子公司逐层建立的对其下属公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。

第四条公司根据国家相关法律法规和规范性文件对子公司规范运作以及资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份，行使对子公司的重大事项监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理等方面进行管理和监督。

第二章组织管理

第六条子公司应当依据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，制定内部管理制度及具体实施细则，确保其合法合规运作。

第七条公司依据子公司的章程规定向子公司委派或提名董事、监事及或高级管理人员，并有权指定法定代表人。

董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人事行政部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司股东会、董事会（执行董事）审议，子公司章程规定予以确定；

（五）报公司董事会办公室和人事部备案。

第八条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利、利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占所任职子公司的财产、未经公司同意与所任职的子公司订立合同或者进行交易等违法违规行为。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第九条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会（执行董事）、监事（会）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第三章财务管理

第十条子公司财务运作由公司财务部门管理。子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督。

第十一条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作，并参照公司财务管理制度有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。

第十二条子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十三条子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十四条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。

第十五条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十六条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司应第一时间向公司汇报。

第十七条未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司聘请的注册会计师审计。

第十九条子公司应按时按需向公司报送的财务报表和相关资料，主要包括：

年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保等。

第二十条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。

第四章内部审计监督

第二十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。

第二十二条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

国家相关法律法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第二十三条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十四条子公司应积极配合公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。

第二十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十六条经公司总经理批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第二十七条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。

第二十八条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。

第五章经营决策管理

第二十九条公司根据自身战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身业务经营计划及风险管理程序。

第三十条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第三十一条子公司发生的下列交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则、公司章程以及各项治理制度的规定，分别由子公司总经理、董事会（执行董事）、股东会或提交公司按照公司的审议程序进行审议决定：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）关联交易；

（十三）法律法规及公司管理制度要求的其他事项。

第三十二条“重大事项”包括而不限于本制度“第三十一条”所述内容，其涉及金额标准为：

（一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的

％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

子公司发生的交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，达到本条（一）至（五）款标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条子公司与关联人发生的交易金额标准为：

（一）子公司与关联自然人发生的成交金额超过

万元的交易；

（二）子公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）子公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计（日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》必须进行审计、评估的除外），并按规定披露评估或者审计报告。

第三十四条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十五条子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。

第三十六条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照《公司章程》《关联交易管理制度》等内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十七条子公司在业务经营过程中可能与公司或公司的其他子公司发生业务竞争的，应当及时将相关业务情况上报公司，由公司决定业务竞争的解决方案。

第三十八条子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。

第六章信息管理

第三十九条子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任人，负责子公

司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。根据董事长（执行董事）的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。

第四十条子公司的信息披露事项，依据《信息披露管理制度》执行。第四十一条子公司发生重大事项应及时报告公司董事会秘书，子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第四十二条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第四十三条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第四十四条子公司应制定内部信息保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。《内幕信息知情人登记管理制度》适用于子公司。

第七章考核奖惩

第四十五条公司应建立对各子公司的考核和激励政策，实施考核方案，对其绩效进行考核。

第四十六条子公司应根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。

第四十七条派往子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每个会计年度结束后

个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核。连续2年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会按其章程规定予以更换。

第四十八条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。

第八章附则第四十九条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。第五十条本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》《公司章程》等有关规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。

第五十一条本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。第五十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

重庆溯联塑胶股份有限公司2025年

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