重庆溯联塑胶股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“创业板规范运作指引”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则，以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司的关联方包括关联法人和关联自然人；关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法回避的关联交易，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益，并且应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（二）关联交易应当具有商业实质。确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格或基于公司同类交易参考价格；
（三）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会、董事会上应当回避表决，也不得代理其他股东、董事行使表决权；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见；
（六）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务；
（七）公司在处理与关联方之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人和关联关系
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾具有第四条或第五条规定情形之一的。第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应强化董高人员关联信息主动申报及定期更新的管理机制，建立完善的关联人汇总清单。
第三章关联交易
第十条本制度所指关联交易，包括但不限于事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章关联交易的决策程序第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）尚未达到董事会权限标准的，在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。
第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过
万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露：
（一）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计（日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《创业板上市规则》必须进行审计、评估的除外）；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十四条公司与同一关联人进行的或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续12个月累计计算。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连
续12个月内累计计算，适用本制度规定的审议程序。已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条前述规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、拍卖的（不含邀标等受限方式），但是招标、拍卖难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，适用《公司章程》的规定。
法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十一条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，应当以关联人增资或减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，适用本制度二十二条的规定。
公司关联人单方面向公司参股的企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，适用本制度二十二条的规定；不涉及放弃权利情形的，但可能对公司财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十二条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十三条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可以免于按照《创业板上市规则》的相关规定进行审计或评估。
第二十四条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资产占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资产占用。
第五章回避表决
第二十六条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。
董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，非关联董事有权要求关联董事予以回避。
前述关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，非关联股东有权要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者2/3以上通过。
前述关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第二十九条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第三十条公司总经理不得批准与自身存在利害关系的关联交易。公司总经理发现某交易事项与自身存在关联关系时，应及时向董事会汇报，由董事会或股东会审议后批准。
第六章关联交易的信息披露
第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议（如适用）；
（四）独立董事意见；
（五）交易标的资产财务报表（如有）；
（六）交易涉及的有权机构的批文（如适用）；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述，包括关联交易的主要内容、交易各方的关联关系、董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见及交易标的的基本情况、交易是否构成重大资产重组以及是否构成重组上市、是否需要经过有关部门批准等；
（二）关联方的基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项，如采取协商定价的，应披露交易双方协商过程及定价的依据；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当披露原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向，对公司的财务影响等。对有利于上市公司的非公允交易，应披露是否存在其他相关利益安排、是否存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
（五）关联交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；
（六）交易目的和对公司的影响，包括本次关联交易的必要性，对本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）独立董事事前认可和独立意见；
（九）中介机构意见结论（如适用）；
（十）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。
第七章关联交易内部控制
第三十三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅本制度第四条、第五条、第六条规定的关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十四条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据法律、法规、规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十五条公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十六条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十七条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时决定采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第八章附则
第三十八条本制度所称“以上”“以内”“以下”均含本数，“高于”“超过”“低于”均不含本数。
第三十九条本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》《交易与关联交易》等有关规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。
第四十条本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。
第四十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实行，修改时亦同。
重庆溯联塑胶股份有限公司
2025年8月27日