重庆溯联塑胶股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出资或其他法律法规、规章及其他规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资、长期投资和其他投资。
短期投资，主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等；
长期投资，主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资，包括但不限于：公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内、外独立法人实体。
其他投资，包括购买或者出售资产、借入或者借出款项、委托理财、债权债务重组等各种形式的投资方式。第四条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。
根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法，符合国家宏观经济政策。
第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行逐级审批制度，严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理及管理层工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到下述需提交董事会审议标准的，总经理可以审查决定该事项。
第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；如为购买或出售资产的，则应适用《公司章程》第四十七条第一款第（十）项的规定；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
第十条上述第八条、第九条中相关指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行本制度规定的同一类别的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算。已经按照本制度第八条或者第九条的规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为第八条、第九条所述交易涉及的总资产和与交易标的相关的营业收入。
第十一条交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。
第十三条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事长个人或经营管理层行使。
第十四条购买、出售、置换资产若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
个月内经累计计算或者单次超过公司最近经审计总资产30%的，除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型累计计算。第十五条交易标的为股权且达到本制度第九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第九条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十六条出现下述情形之一的，公司应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》办理：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元；
（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元。
公司在连续12个月内对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
第三章对外投资的实施和管理
第一节一般规定
第十七条对外投资只有按本制度规定经过有权决策机构批准后方可进入实施，项目实施部门必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。
第十八条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十九条公司总经理办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，并出具相关工作报告，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司董事长报告，董事长应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
第二十条公司财务部门负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。同时要做好公司对外投资的收益管理。及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第二十一条公司审计部门负责对公司对外投资项目进行内部审计监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，同时将纠正意见和专项报告提交审计委员会。
第二十二条在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议各方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。
第二十三条在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。
第二十四条公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司董事长组织财务及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。
第二十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十七条对外投资项目资料应分类整理，并妥善保管。所有对外投资项目档案自完成之日起至少保存
年。到期处理或销毁，应经批准并由专人实施。
第二节人事管理
第二十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十九条对于对外投资组建子公司，公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
第三节财务管理
第三十一条公司财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇总编制报表，在总经理办公会进行汇报。
第三十二条公司财务部门对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十三条对于短期投资，公司财务部门应当按照其类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
对于长期投资，公司财务部门应当根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告等财务信息和征信报告等非财务信息，以便对被投资单位的财务状况、信用状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十四条公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表（包括月度、季度及年度财务会计报表），并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十五条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四章对外投资项目的处置
第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止情况出现或发生时。
第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他情形。
第三十八条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定，且批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第五章重大事项的报告与信息披露
第四十条公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十一条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十二条公司相关部门和子公司应按照《重大事项内部报告制度》的规定，及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部
门和子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章监督检查
第四十三条公司审计部门应当将对外投资相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，并将审计重要的对外投资事项作为年度工作计划的必备内容。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案执行；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十四条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十五条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实相符。
第七章责任追究
第四十六条公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十七条董事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第四十八条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第四十九条公司股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第五十条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第八章附则
第五十一条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十二条本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》《公司章程》等有关规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。
第五十三条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第五十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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