重庆溯联塑胶股份有限公司
对外担保管理制度第一章总则第一条为规范重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《上市公司监管指引第
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《对外担保监管要求》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司（以下统称“公司”）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
担保的具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额和子公司对外担保之和。
第三条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。公司控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行关联交易的相关规定。
第四条公司对外担保，应当根据《创业板规范运作指引》《公司章程》和本制度的规定经股东会或董事会审议通过。
公司控股子公司应在董事会作出决议或执行董事作出决定前报公司核准；控股子公司应在董事会作出决议或执行董事作出决定后，及时通知公司董事会秘书或董
事会办公室。公司参股企业涉及对外担保行为，公司外派董事在表决前，需取得公司董事会的授权。第五条公司应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向常年审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
公司独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明并发表独立意见。
对于已披露的担保事项，如被担保人于债务到期后
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形，公司应当及时披露。
第六条公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：
财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会办公室为公司对外担保的合规性审查及相关信息披露部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务；
审计部门为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第二章担保的事前控制
第七条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。申请公司提供担保的法人（以下简称“担保申请人”）除具有较强的偿债能力和良好的资信状况之外，还必须具备以下条件之一：
（一）因公司业务需要的互保法人；
（二）与公司具有重要业务关系的法人；
（三）与公司有潜在重要业务关系的法人；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的法人。
虽不符合以上条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保申请
人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第八条公司在决定提供担保前，应当掌握担保申请人的经营和资信状况。公司财务部门负责对担保申请人的经营和资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部门应要求担保申请人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一）申请担保单位基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）本项担保的借款用途、还款能力分析报告；
（五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（六）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料（如有）；
（七）其他重要资料。
第九条经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成担保业务评估报告（报告内容包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），经公司财务负责人和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会或股东会批准。
第十条公司董事会或股东会在对呈报材料进行审议、表决时，发现申请担保人或担保项目有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；
（三）公司前次为其担保，发生过担保违约的；
（四）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，商业信誉不良，且没有改善迹象；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章担保应履行的程序
第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除须经全体董事的过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足
人的，应将该事项提交股东会审议。
第十三条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
％的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十四条股东会在审议第十三条第（七）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条股东会在审议第十三条第（六）项担保议案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第一项至第四项情形且不损害公司利益的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十八条公司对外担保提交董事会或股东会审议时，应履行如下程序：
（一）财务部门提交书面申请报告（报告内容包括但不限于担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益以及风险）；
（二）公司及所属子公司所有担保事项，应由公司总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审议批准；
（三）对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议；应由股东会审批的对外担保，在提交股东会审议前，由董事会按前述规则先进行审议并通过；
（四）公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深交所报告并披露。公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见；
（五）公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十九条经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。重要担
保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。第二十一条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十二条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期间；
（七）各方的权利、义务和违约责任
（八）各方认为需要约定的其他事项。担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并按照《重大信息内部报告制度》的规定及时履行内部报告程序。
第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门（或公司聘请的律师事务所），及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十四条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第二十五条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经公司相关有权审批对外担
保的机构批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第四章担保的风险管理第二十六条公司财务部门是公司担保行为职能管理部门。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。
公司财务部门应当对担保业务进行详细记录，包括但不限于担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项。经办责任人应当集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。
第二十七条经办责任人应当对被担保单位、被担保项目进行监测。具体方式包括但不限于：
（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
（三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
在监测的过程中，经办责任人应对可能出现的风险，提出相应处理办法，并向公司财务负责人和总经理汇报，同时通报公司董事会办公室。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。
第二十八条担保债务到期前，经办责任人除积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务外，还应当积极关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门、董事会办公室。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部门、董事会办公室。
第二十九条担保债务到期后，经办责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部门会同董事会办公
室及时了解被担保人的债务偿还情况，并于两个工作日内向公司财务负责人和总经理汇报，同时通报董事会秘书。
第三十一条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。第三十二条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定。
第三十三条担保期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
担保期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除担保合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担担保责任。
第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条公司作为担保人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十六条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十七条人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条保证合同中保证人为两人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。
第五章担保的检查监督
第四十条董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司
全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会履行核查义务的，可以采用查询公司及其子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第四十一条公司审计部门应采用符合性测试或其他方法检查担保业务内部控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第四十二条担保业务控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不相容的职务混岗现象；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；
（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；
（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
第四十三条对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第六章责任和处罚
第四十四条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十五条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。但在审议担保事项的董事会会议上投反对票的董事除外。
第四十六条公司董事、高管及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第四十七条责任人违反法律法规、《公司章程》及本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。
在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第四十七条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第四十八条本制度未尽事宜或遇与有关国家有关法律、法规和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》《对外担保监管要求》《公司章程》等有关规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。
第四十九条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第五十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
重庆溯联塑胶股份有限公司2025年8月27日