国金证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“国金证券”）作为江西福事特液压股份有限公司（以下简称“福事特”“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见。

一、关联交易概述

1、公司全资子公司江苏福事特液压技术有限公司（以下简称“江苏福事特”）

持有湖南福事特液压机械有限公司（以下简称“湖南福事特”）87%的股权，关联自然人刘美圆持有湖南福事特13%的股权。

关联自然人刘美圆拟将其持有湖南福事特13%的股权全部转让给江苏福事特，转让价格为478.66万元。转让完成后，刘美圆不再持有湖南福事特任何股份，湖南福事特变更为江苏福事特的全资子公司。

2、关联关系说明

刘美圆系公司重要控股子公司湖南福事特的少数股东，其持股比例为13%，根据实质重于形式的原则，认定为关联自然人。

江苏福事特系公司全资子公司。

因此，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

姓名：刘美圆性别：男国籍：中国是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

名称：湖南福事特液压机械有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：彭玮成立日期：2018-06-26注册资本：1,000万元住所：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区澳洲北路068号5号栋配套用房二层、6号栋厂房

统一社会信用代码：91430124MA4PNEM434经营范围：液压和气压动力机械及元件制造；机械技术开发服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；液压动力机械及元件销售；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次股权转让完成前后湖南福事特股权结构变化情况如下：

单位：万元

江苏福事特

刘美圆

合计

3、湖南福事特最近一年的主要财务数据

截至2024年12月31日，湖南福事特资产总额6,936.19万元，净资产5,260.91万元；2024年度，湖南福事特实现营业收入5,845.55万元，净利润460.52万元（上述数据已经会计师事务所审计）。

4、经查询，湖南福事特不是失信被执行人。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次刘美圆转让湖南福事特的股权，转让价格基于审计数据进行协商，经双方确认同意，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次江苏福事特受让标的公司股权，将进一步提升公司对湖南福事特的管理和运营效率，有利于改善公司资产结构及资产质量，符合公司发展战略和业务发展需要。

六、关联交易协议的主要内容

甲方（受让方）

名称：江苏福事特液压技术有限公司

乙方（转让方）

名称：刘美圆

丙方（目标公司）名称：湖南福事特液压机械有限公司（上述全部合同主体合称“本合同各方”）

1、乙方向甲方转让的目标公司13%股权对应认缴注册资本：人民币壹佰叁拾万元整（?130万元），对应实缴注册资本：人民币壹佰叁拾万元整（?130万元）。

2、本合同约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

江苏福事特液压技术有限公司

合计

3、经各方约定，目标公司13%股权价格为478.66万元。

受让方应于工商变更登记完成之日起的30个工作日内向转让方指定的银行账户支付第一笔股权转让对价共计人民币300万元；受让方应于2026年12月31日向转让方支付第二笔股权转让对价共计人民币178.66万元。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除日常关联交易外，从2025年年初至本公告披露日以及本次交易前12个月内，公司与刘美圆未发生其他非日常关联交易。

八、相关审议情况

（一）董事会审议情况

公司于2025年7月24日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易的议案》。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

（二）独立董事专门会议意见

公司于2025年7月24日召开了第二届董事会独立董事专门会议第三次会

议，审议通过了《关于全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并发表如下意见：本次公司全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易事项符合公司实际发展需要。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们对本次公司全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易的事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2025年7月24日召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易的议案》。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

九、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议同意及第二届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司全资子公司收购子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

吕 程 靳炳林

国金证券股份有限公司

年 月 日