青岛盘古智能制造股份有限公司
独立董事专门会议实施细则
2025年10月
第一章总则第一条为促进青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章人员组成
第三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第五条公司证券部负责承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限
第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第七条独立董事行使下列特别职权应当经公司独立董事专门会议审议，并应当经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四章议事规则
第十二条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。两名及以上独立董事提议，可以召开独立董事专门会议。独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。
第十三条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通
讯方式或其他方式召开，也可以采取现场会议结合通讯形式召开。
第十四条独立董事专门会议应于会议召开三日前通知全体独立董事，并以专人送出、邮件、电子邮件、传真或者电话等方式发出通知。在特殊或者紧急情况下，需要独立董事专门会议尽快作出决议的，独立董事专门会议可以不受通知方式及通知时限的限制，随时以口头或者电话等方式通知召开独立董事专门会议，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十六条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条独立董事专门会议认为必要时可以邀请其他董事及高级管理人员列席会议。
第十八条独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议表决采用举手表决或者记名方式投票表决，应当一人一票。
独立董事若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十条独立董事专门会议会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条独立董事专门会议通过的议案、表决结果及会议记录，应以书面形式报告董事会。
第二十三条独立董事及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章附则
第二十四条本细则未尽事宜或者本细则与生效后颁布、修改的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。
第二十五条本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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2025年10月