青岛盘古智能制造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
2025年10月
第一章总则第一条为进一步建立健全青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照《公司章程》和本细则赋予的各项职权及董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设召集人一名，由独立董事担任。
第六条薪酬与考核委员会委员的任期与董事的任期相同，任期届满可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。
第七条薪酬与考核委员会可下设工作组，负责承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，组织提供公司以下方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，通过后报告董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会会议根据实际需要不定期召开，召集人或者两名及以上成员提议，可以召开薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式或其他方式召开，也可以采取现场会议结合通讯形式召开。
第十五条薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，并以专人送出、邮件、电子邮件、传真或者电话等方式发出通知。
在特殊或者紧急情况下，需要薪酬与考核委员会尽快作出决议的，薪酬与考核委员会会议可以不受通知方式及通知时限的限制，随时以口头或者电话等方式通知召开薪酬与考核委员会会议，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第十六条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会
中的其他独立董事成员代为出席。
第十八条薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请其他董事及高级管理人员列席会议。
第十九条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。薪酬与考核委员会表决采用举手表决或者记名方式投票表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决结果及会议记录，应以书面形式报告董事会。第二十四条薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章附则
第二十五条本细则未尽事宜或者本细则与生效后颁布、修改的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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2025年10月