青岛盘古智能制造股份有限公司

对外担保管理制度

2025年10月

第一章总则第一条为规范青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括为其控股子公司提供担保。

本制度所称公司及其控股子公司提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。

第四条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二章对外担保对象的审查

第五条被担保人应向公司提供以下资料：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额；

（三）担保的主债务合同、担保协议的主要条款；

（四）被担保人最近三年又一期的财务报告或主要资产及债务情况说明；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）被担保人提供反担保的方案；

（七）不存在不良贷款记录、重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他重要资料。第六条根据被担保人提供的资料，公司应组织对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或者股东会审批。

第七条董事会应认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）经营业务或者资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报告或其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情形的；

（四）财务状况、经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条被担保人如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。

第九条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第三章对外担保的审批权限

第十条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议后，方可对外提供。

第十一条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第十三条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十四条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十五条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十六条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十七条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条

第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第二十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十三条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）各方认为需要约定的其他事项。第二十六条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四章对外担保的管理第二十七条公司接到被担保人提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保人的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。

第二十八条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保人进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续，并建立对外担保的台账，台账应包括：

1、债权人和债务人的名称；

2、被担保的主债权的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保的方式；

5、担保期限。

（三）在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；

（四）提供担保的债务到期后，及时督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；

（五）认真做好对外担保事项的文件归档管理工作；

（六）及时按规定向公司内部审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（七）办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条对外担保过程中，公司法务人员的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，从法律层面审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。

第三十一条公司内部审计机构对公司提供担保事项进行监督检查。

第三十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第三十三条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第三十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十五条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第五章责任追究

第三十六条公司董事、总经理及其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任；对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条对违反本制度办理对外担保业务的有关人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第三十八条办理对外担保业务的责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任；怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十九条法律规定保证人无须承担的责任，相关人员擅自决定公司承担，给公司造成损失的，公司应给予其处罚并要求其承担赔偿责任。

第四十条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章附则

第四十一条本制度未尽事宜或者本制度与生效后颁布、修改的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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