青岛盘古智能制造股份有限公司
对外投资管理制度
2025年10月
第一章总则第一条为规范青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高资金运作效率，控制对外投资风险，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条公司对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，增强公司竞争能力，促进公司可持续发展。
第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。
第五条公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司股东会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构，各自按照相关法律法规、《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条除股东会、董事会审议决定的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批。
第十条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第十一条除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
第十五条交易标的为公司股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，进行审计或者评估。
第十六条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十五条的规定进行审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十七条对外投资同时构成关联交易的，还应执行相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《青岛盘古智能制造股份有限公司关联交易决策制度》的关联交易相关规定。
第十八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第三章对外投资的决策程序
第十九条公司对外投资决策程序如下：
（一）公司拟进行长期投资的，应由公司投资管理部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告并提交投资评审小组。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。投资评审小组根据项目可行性研究报告及讨论结果形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会议讨论。
公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资的，应由公司投资管理部门向投资评审小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经投资评审小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会议讨论。
（二）拟投资事项获得公司总经理办公会议审批通过后提交董事长，董事长对其权限范围内的对外投资进行审批，将需提交董事会、股东会审议的投资事项及时提交董事会、股东会审议，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或者中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由投资管理部门牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。
（五）公司可聘请法律顾问对公司对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行审核。
第二十条公司应严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或者以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十一条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十二条董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第二十三条公司总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十四条对于对外投资组建合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条按照本制度规定派出的人员由董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面、完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十九条公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章对外长期投资的转让与收回
第三十条对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目明显有悖于公司总体发展方向的；
2、投资项目出现连续亏损、扭亏无望且缺乏市场前景的；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资项目之前，公司投资管理部门须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会议、董事会或股东会。
处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第五章对外投资的财务管理及审计
第三十一条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第三十二条公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资单位的会计核算及财务管理进行业务指导。
第三十三条公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出具体的整改建议。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜或者本制度与生效后颁布、修改的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
青岛盘古智能制造股份有限公司
2025年10月