青岛盘古智能制造股份有限公司
总经理工作细则
2025年10月
第一章总则第一条为完善青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理高效、规范地行使职权，维护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营效能提升和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本细则。
第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条总经理应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，认真履行职责，切实维护公司及全体股东的利益。
第四条本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章任职资格与任免程序
第五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会、公司、投资者和职工的利益；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（五）身体健康，能胜任本职工作，不至因身体原因干扰、影响其任职；
（六）具备法律法规及《公司章程》规定的上市公司高级管理人员任职资格。第七条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第九条总经理离职应当妥善做好工作交接或者依照规定接受离任审计。
第十条总经理在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第三章职责权限
第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十二条总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或者全部职权，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定该代理人。
第十三条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十四条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第十五条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第十六条公司设副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，协助总经理履行有关职责，按照总经理决定的分工，主管相应的部门或者工作。
第四章总经理办公会议
第十七条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为处理公司生产、经营、管理活动中的重大事项，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学性、合理性，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
第十八条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次。有下列情形之一时，总经理应当在三个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第十九条总经理办公室负责承担总经理办公会会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二十条总经理办公室提前向各部门征集总经理办公会议的议题，并据此列出议程，报总经理审批后，于会议召开三日前通知其他高级管理人员以及相关
部门的负责人。召开临时总经理办公会议的通知时间可不受此限制。第二十一条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能主持会议时，应当指定一名副总经理主持会议。第二十二条总经理办公会议应当出席人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。根据总经理办公会议议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第二十三条总经理办公会议研究有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取职工代表大会的意见。第二十四条对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，会议应作出决议，由总经理签发后执行。
第二十五条总经理办公会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的高级管理人员和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十六条总经理办公会议记录应载明以下事项：
（一）会议名称、会次、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员的姓名；
（三）报告事项的案由及决定；
（四）讨论事项的案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第五章总经理工作报告制度
第二十七条总经理应当对公司经营管理中的重大事项定期或者不定期向董事会报告，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知后五日内按董事会或者审计委员会要求报
告工作。第二十八条总经理报告可以采取口头方式或者书面方式，对需要董事长书面确认或者其他重大的事项，应当采用书面方式。董事会或者审计委员会要求以书面方式报告的，应当以书面方式进行报告。
第二十九条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告。报告内容包括但不限于：
（一）年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）资产保值、增值及运用情况；
（五）重大投资项目的进展情况；
（六）股东会、董事会决议执行情况；
（七）董事会要求报告的其他事项。
遇有重大事故、突发事件等情况时，总经理应在知悉后尽快报告董事长。
第六章考核与奖惩
第三十条总经理须接受董事会和薪酬与考核委员会的年度考核，考核结果作为续聘、解聘和奖惩的重要依据。总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第三十一条总经理在经营管理中，应忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度经营指标及管理目标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标或管理目标，公司应给予相应的处罚。具体奖惩办法另行制定。
第三十二条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或者不符合公司的实际情况，导致总经理无法正常进行生产经营管理，致使总经理不能完成年度经营指标，总经理对此不承担责任。
第三十三条总经理违反法律、法规、《公司章程》、股东会决议、董事会决议或者工作严重失职的，公司将根据所遭受的经济损失大小、情节轻重程度，给予总经理相应的处分；给公司造成损失的，总经理应当承担赔偿责任；构成犯罪的，公司应依法移交司法机关处理。
第七章附则
第三十四条本细则未尽事宜或者本细则与生效后颁布、修改的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。
第三十五条本细则由公司董事会负责解释。
第三十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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