深圳市致尚科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则第一条为加强深圳市致尚科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）对子公司的管理控制，持续提高公司治理水平，更好地保障公司健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司：
（一）全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
（二）控股子公司是指公司持股比例50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；
（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。
第六条子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属
子公司的管理控制制度。第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章子公司治理第九条子公司应依法设立股东会、董事会（执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十条公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司向子公司委派或推荐的公司派出人员的候选人员由公司的总经理提名，董事长确定。
第十一条上述公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露制度所规定的重大事项；参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，子公司董事或其指定的联络人应当将会议决议或会议相关文件提交公司信息披露部门备案；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担本公司交办的其它工作。第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第十三条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、监事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。
第十四条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
第十五条子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题应在该子公司章程规定的通知期限前3个工作日报送公司董事会办公室预审，由公司董事会办公室、董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理办公室、董事会或股东会审议批准，并由董事会办公室、董事会秘书审核是否属于应披露的信息，并有权提出修改意见。
子公司在形成股东会、董事会、监事会会议决议后，应将其会议决议等会议文件报送本公司总经理办公室和董事会办公室备案存档。
第十六条在每一会计年度完结之后，公司可组成考评审核组，根据考核对象的履职材料，开展对子公司董事、监事、高级管理人员上一年度履职情况进行评价。考评审核组同时根据上一年度的考核情况、市场水平、子公司实际情况等因素，提出下一年度的考核方案。考核不符合公司要求者，公司可提请子公司董事会（执行董事）、股东会（股东）按其章程规定予以更换。
第三章财务管理
第十七条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十八条子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。报经本公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行，并接受本公司的指导和监督。子公司原则上执行与母公司相统一的会计政策。
第十九条公司财务部应当根据《公司章程》、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第二十条子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。
（一）每个月结束后，应提供该月度财务报表。
（二）每个季度结束后，应提供该季度财务报表。
（三）每个会计年度结束后，应提供全年财务报表。
（四）应公司董事会秘书或财务部门的要求，提供相应时段的经营情况报告及财务
报表。子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十三条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十四条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十五条公司定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。子公司应及时向母公司递交财务资料。
第四章经营决策管理
第二十六条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十八条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十九条子公司发生的各类交易依据《公司章程》等公司内控制度规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
子公司发生的交易事项的金额，依据《公司章程》等相关规定在公司董事会授权董事长或董事长授权人选决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第三十条对于子公司发生本制度第二十九条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。
第三十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息披露事务管理和报告制度
第三十二条子公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露管理办法》执行。
第三十三条公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第三十四条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第三十五条子公司如发生本制度第二十九条所述重大交易事项，以及发生重大诉讼和仲裁、重大经营性或非经营性亏损、遭受重大损失、重大行政处罚等其他重大事项，应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第三十六条本制度所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定确定。
第三十七条公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》适用于子公司。
第三十八条子公司的负责人为子公司信息披露管理的第一责任人，对于依法应披露的信息应及时向母公司证券部及董事会秘书汇报。
第六章内部审计监督第三十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第四十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第四十三条公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第七章考核与奖罚
第四十四条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十五条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。
第四十六条在经营投资活动中由于越权、不作为等行为给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第四十七条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第八章附则
第四十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并根据相关法律、行政法规、规范性文件对本制度进行修订，报公司董事会审议批准。第四十九条本制度的解释权和修订权归公司董事会。
深圳市致尚科技股份有限公司
2025年10月