广东飞南资源利用股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范公司的对外投资行为，确保对外投资决策的科学、规范、透明，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现获取未来收益而将公司的货币或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。
对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如套期保值业务管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所称交易，特指对外投资事项。
第三条公司的对外投资必须遵循规范、合理、科学、优质、高效的原则，符合国家的产业政策和公司的发展战略。
第四条本制度适用于公司及控股子公司、分公司的所有投资行为。
第二章审批权限
第五条公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司发生的投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本条第（六）项的规定）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
第七条除上述第五条、第六条规定需要经董事会或股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项均由公司总经理审批。
第八条公司在连续十二个月内进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十三条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条和第六条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五条和第六条的规定。
第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买权或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五条和第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十三条交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十五条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照本制度第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本制度第六条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第六条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，可免于按照第六条的规定履行股东会审议程序。
第三章投资的决策管理和执行
第十七条公司董事、高级管理人员和职能部门、控股子公司、分公司负责人可以书面方式提出投资建议，并上报总经理。
第十八条总经理对投资建议进行筛选和初步评估，认为有必要研究的，组织论证并编制可行性研究报告。总经理认为有必要时，可聘请外部机构和专家对投资事项进行咨询和论证。
第十九条可行性研究报告经总经理审批后，如投资事项达到本制度第五条或者第六条的审议标准，应当经董事会或者股东会审议批准后方可实施。
第二十条经审批的投资事项由总经理负责实施。在实施过程中，如发现投资事项存在重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大变化或者受到不可抗力的影响等不利因素可能导致投资失败的，总经理应及时汇报，并根据本制度规定权限对投资事项进行修改、变更或者终止。
第二十一条发生下列情形之一时，公司可以收回投资：
（一）按照所投资企业的公司章程约定，该投资项目（企业）经营期限届满；
（二）投资项目（企业）经营不善，依法实施破产清算；
（三）不可抗力因素导致投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资协议规定投资终止的情形出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条发生下列情形之一时，公司可以转让投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生重大变化；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望；
（三）自身经营资金不足急需补充资金；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条投资转让应由公司合理确定转让价格。必要时，可委托具有相应资质的评估机构评估。投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》等投资转让相关规定办理。第二十四条公司董事会审计委员会应根据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资审批机构讨论处理。
第四章法律责任
第二十五条因决议违反法律、行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条项目论证小组对投资项目出具虚假的可行性论证报告或财务评价意见，造成投资项目失败，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定，根据具体情况对相关人员进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十七条项目经理（或负责人）及相关人员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十八条项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十九条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司或公司聘请的中介机构审计的项目经理（或负责人），公司可依照本制度的规定及相关具体情况对其进行处理。
第五章附则
第三十条本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等有关规定执行。
第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实施。
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2025年8月