陕西华达科技股份有限公司

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《陕西华达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，陕西华达科技股份有限公司（以下称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报董事会备案。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第七条审计委员会下设审计与效能监察部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所规则和《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第四章决策程序

第十条审计与效能监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。第十一条审计委员会召开会议，对审计与效能监察部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计与效能监察部门包括其负责人的工作评价；

（五）公司内部控制制度及执行情况的评价；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，应于会议召开三天前通知全体委员；临时会议由审计委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；若出席会议的委员人数不足审计委员会委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计与效能监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章年报工作规程

第二十一条审计委员会与会计师事务所协商确定财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的确认签字；

第二十二条审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

第二十三条审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；

同时，应当向董事会提交会计师事务所对公司审计工作的总结报告和续聘或改聘会计师事务所的决议。

第二十四条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第二十五条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第二十六条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。第二十七条审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录应由相关当事人签字。

第七章附则

第二十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本细则由公司董事会负责解释。

第三十条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。