陕西华达科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条公司内幕信息的管理工作由董事会领导，董事长作为主要责任人，董事会秘书组织实施。

公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递工作。董事会办公室是公司内部内幕信息知情人登记管理的具体办事机构，负责公司内幕信息的登记、披露、备案、管理等工作。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第四条未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。以各种方式对外报道、传送的（电子）文件、信息涉及内幕信息，或对公司信息披露工作的质量有影响的，须经董事会秘书审核同意；有关文件、信息达到有关规定标准的，须经董事会、股东会批准并履行信息披露义务后，方可对外报送、传送。

第二章内幕信息的定义及其范围第五条本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》相关规定涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息的流转

第七条内幕信息的流转审批要求：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司及各子公司的部门之间流转，公司及下属子公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；

（三）内幕信息需要在各子公司之间的流传，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司。

第八条重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门及下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需要履行审批程序的，尽快提交董事会、审计委员会、股东会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在公司指定信息披露媒体及中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化时，相关人员应及时

报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四章内幕信息知情人的定义及范围

第九条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（九）由于与第（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第五章内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容

第十一条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、内幕信息所处的阶段、知悉的时间等。

第十四条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公众提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券业务，该委托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

第十六条上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司，但完整的内幕信息知情人登

记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应于内幕信息依法公开披露前，做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好《内幕信息知情人登记表》的汇总工作。

第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十九条公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司及其负责人应当配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十一条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法律规章制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司董事会办公室应第一时间组织有关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，有关内幕信息知情人应保证其在《内幕信息知情人登记表》中所填写的内容真实、准确、完整；

（三）公司董事会办公室核实无误后并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所报备、对外公告。

第二十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六章内幕信息保密管理

第二十三条公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

第二十四条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已经在市场上流转并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第二十六条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前向公司董事会办公室备案，并确认与其签署保密协议

或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十七条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第二十八条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十九条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。

第七章责任追究

第三十条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送陕西证监局和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。

第八章附则

第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度自公司董事会批准之日起执行，修改亦同。

附件一：内幕信息知情人承诺书

内幕信息知情人承诺书陕西华达科技股份有限公司：

由于工作原因，本单位/本人已知悉陕西华达科技股份有限公司如下信息（明确时间和具体内容）；

鉴于上述信息属于陕西华达科技股份有限公司的内幕信息，即涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会等规范性法律文件及陕西华达科技股份有限公司相关规定，本单位/本人承诺履行保密义务；

1、本单位/本人承诺不泄露陕西华达科技股份有限公司上述内幕信息，不利用上述内幕信息买卖陕西华达科技股份有限公司证券或者建议他人买卖陕西华达科技股份有限公司证券。

2、本单位/本人承诺不在任何文件中使用陕西华达科技股份有限公司上述内幕信息，除非该信息陕西华达科技股份有限公司已正式披露。

3、本单位/本人承诺严守上述条款，如违反规定使用陕西华达科技股份有限公司上述内幕信息致使陕西华达科技股份有限公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用上述内幕信息买卖陕西华达科技股份有限公司证券或者建议他人买卖陕西华达科技股份有限公司证券的，所得收益依法缴纳给陕西华达科技股份有限公司；如涉嫌违法犯罪的，陕西华达科技股份有限公司可将案件报告司法机关处理。

4、因保密不当致使上述内幕信息被泄露时，本单位/本人将立即通知陕西华达科技股份有限公司。

特此承诺。

承诺人：

年月日