长华化学(301518)_公司公告_长华化学:以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

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长华化学:以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书下载公告
公告日期:2026-01-19

股票简称:长华化学股票代码:301518

长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票

之发行情况报告书

保荐人(主承销商)

(深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路

号前海嘉里商务中心T7办公楼

二〇二六年一月

发行人及全体董事、审计与合规管理委员会委员、高级

管理人员声明

本公司及全体董事、审计与合规管理委员会委员及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名:
顾仁发张秀芬陈凤秋

徐文跃

徐文跃顾磊李鹏

陈殿胜

陈殿胜赵彬张凌
全体审计与合规管理委员会委员签名:
陈殿胜张秀芬张凌
未担任董事的高级管理人员签名:
茅金龙孙建新顾倩

徐一东

长华化学科技股份有限公司

年月日

目录

释义 ...... 3

第一节本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行的基本情况 ...... 6

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

四、本次发行的相关机构情况 ...... 15

第二节发行前后相关情况对比 ...... 17

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 17

二、董事、高级管理人员持股变动情况 ...... 19

三、本次发行对公司的影响 ...... 19

第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

一、本次发行定价过程合规性的意见 ...... 21

二、本次发行对象选择的合规性 ...... 21

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第五节中介机构声明 ...... 23

第六节备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、查询地点 ...... 28

三、查询时间 ...... 28

释义

在本发行情况报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司、公司、发行人、长华化学长华化学科技股份有限公司
本次向特定对象发行股票、本次发行长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
定价基准日本次发行的发行期首日,即2025年11月5日
本报告书、本发行情况报告书《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》
《认购邀请书》《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
股东会长华化学科技股份有限公司股东会
董事会长华化学科技股份有限公司董事会
监事会长华化学科技股份有限公司监事会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2025年修订)》
《公司章程》《长华化学科技股份有限公司公司章程》
A股中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人(主承销商)、东亚前海证券东亚前海证券有限责任公司
律师事务所、信达所广东信达律师事务所
会计师事务所、立信中联会计师立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
元、千元、万元、亿元人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注:本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会和深交所规定的决策程序,具体情况如下:

2025年

日,发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025年

日,公司2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东会的授权,公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年

日,公司召开2025年第二次临时股东会,审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2025-2027年)>的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年10月13日,公司召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案(修订稿)>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年10月27日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划(2025—2027年)(修订稿)〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年

日,公司召开了第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案,确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

(二)本次发行监管部门注册过程公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2025年

日由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2025〕250号)。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,并于2025年12月11日向中国证监会提交注册。

2025年12月29日,公司收到中国证监会出具的《关于同意长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕2919号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

(三)发行缴款及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人(主承销商)于2026年1月6日向获得配售股份的投资者送达了《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(立信中联验字[2026]D-0001号),截至2026年

日止,东亚前海证券指定的认购资金专用账户已收到认购股份的投资者认购资金人民币155,299,977.85元。

2026年1月9日,东亚前海证券在扣除保荐承销费用后的上述购股款余额转至长华化学指定的银行账户内。2026年1月13日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资

报告》(立信中联验字[2026]D-0002号),截至2026年1月9日止,本次向特定对象发行募集资金总额为人民币155,299,977.85元,扣除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用总计人民币2,442,698.20元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币152,857,279.65元,计入实收资本(股本)人民币5,291,311.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币147,565,968.65元。

(四)股份登记情况

长华化学以简易程序向特定对象发行股票新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

(一)发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币

1.00元。

(二)发行数量

根据本次发行的竞价结果,本次拟发行股票数量为5,291,311股,不超过本次发行前公司总股本的30%,未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次实际发行股票数量为5,291,311股,不低于本次拟发行股票数量的70%。

(三)发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日,即2025年11月5日。

根据发行日(2025年11月7日)投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,发行人与主承销商确定本次发行价格为29.35元/股。

发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前

个交易日A股股票交易均价=定价基准日前

个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即发行底价为28.76元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为29.35元/股,发行价格与发行底价的比率为102.05%,不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%。

(四)发行对象

根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,本次发行的发行对象最终确定为7名,未超过《实施细则》规定35名投资者的上限,符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票,并与发行人签订了附条件生效的股份认购协议,具体情况如下:

序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)限售期(月)
1谢瑾琨1,362,86239,999,999.706
2中信证券资产管理有限公司1,362,86239,999,999.706
3华安证券资产管理有限公司691,65320,300,015.556
4诺德基金管理有限公司681,43119,999,999.856
5财通基金管理有限公司511,07314,999,992.556
6芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华盈三期私募证券投资基金340,7159,999,985.256
7海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)340,7159,999,985.256
合计5,291,311155,299,977.85-

(五)募集资金和发行费用

本次发行拟募集资金总额为155,299,977.85元,扣除各项发行费人民币2,442,698.20元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币152,857,279.65元,符合发行人董事会和股东会相关决议,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

(六)限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司

股份,亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后,按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。

(七)股票上市地点本次以简易程序向特定对象发行股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

(八)本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况发行人及保荐人(主承销商)在信达所的见证下,定价基准日(即2025年

日)前一日(即2025年

日)统一发送《认购邀请书》的发送对象名单有103名,包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的33名投资者、截至2025年10月31日收市后公司前20名股东(不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事(已取消)、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方),以及符合《实施细则》规定条件的30家证券投资基金管理公司、

家证券公司、

家保险机构投资者。自2025年11月4日向投资者统一发送认购邀请文件后,截至申购报价日(即2025年

日)9:00簿记开始前,保荐人(主承销商)共收到

名新增投资者的认购意向,经主承销商和信达所核查,上述37名提交认购意向书的投资者均非发行人或主承销商的关联方。主承销商在申购报价日(即2025年11月7日)9:00簿记开始前向上述4名投资者发送了《认购邀请书》。综上所述,本次发行共向

名投资者发送了《认购邀请书》。具体包括:截至2025年10月31日收市后发行人前20名股东(不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事(已取消)、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方);基金管理公司

家;证券公司

家;保险机构5家;其他提交认购意向书的投资者37家。经核查,《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的相关董事会以及股东会的决议,也符合向深交所报送

的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。

、申购报价及保证金缴纳情况2025年11月7日(T日)9:00-12:00,在信达所全程见证下,簿记中心共收到

名投资者的申购报价材料。经发行人、保荐人(主承销商)与律师的共同核查确认,此10名投资者均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价。

本次参与申购报价的

名投资者为证券投资基金管理公司,按照规定无需缴纳保证金;其余

名投资者均在规定时间内按《认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。全部申购详细数据如下:

序号发行对象关联关系申购价格(元/股)申购金额(万元)是否缴纳保证金是否有效申购
1海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)29.501,000.00
29.002,000.00
2芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华盈三期私募证券投资基金30.401,000.00
29.721,000.00
28.761,000.00
3中信证券资产管理有限公司29.384,000.00
4浙江浙商证券资产管理有限公司28.981,000.00
5财通基金管理有限公司29.931,500.00不适用
29.232,400.00
6华安证券资产管理有限公司30.261,500.00
29.352,100.00
28.803,000.00
7诺德基金管理有限公司30.191,000.00不适用
29.492,000.00
28.793,800.00
8陈学赓28.881,000.00

3、发行价格、发行数量及最终获配情况根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则,按照“价格优先、金额优先、时间优先”,本次发行的价格确定为

29.35元/股,发行数量为5,291,311股。本次发行的投资者具体获配情况如下:

序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)限售期(月)
1谢瑾琨1,362,86239,999,999.706
2中信证券资产管理有限公司1,362,86239,999,999.706
3华安证券资产管理有限公司691,65320,300,015.556
4诺德基金管理有限公司681,43119,999,999.856
5财通基金管理有限公司511,07314,999,992.556
6芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华盈三期私募证券投资基金340,7159,999,985.256
7海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)340,7159,999,985.256
合计5,291,311155,299,977.85-

经核查,主承销商认为:本次发行对象确定、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,符合发行人董事会及股东会的相关决议,符合向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、本次发行的发行对象情况

(一)发行对象基本情况

1、谢瑾琨

姓名谢瑾琨
性别
国籍中国
身份证号码3301041967********
住所浙江省杭州市上城区**********
认购数量1,362,862股
9卢春霖28.881,000.00
10谢瑾琨29.884,000.00
限售期6个月

、中信证券资产管理有限公司

企业名称中信证券资产管理有限公司
企业类型有限责任公司(法人独资)
住所北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室
注册资本100,000万元人民币
法定代表人杨冰
统一社会信用代码91110106MACAQF836T
经营范围证券业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】【不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
认购数量1,362,862股
限售期6个月

3、华安证券资产管理有限公司

企业名称华安证券资产管理有限公司
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号
注册资本60,000万元人民币
法定代表人唐泳
统一社会信用代码91340100MAD7TEBR46
经营范围证券业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
认购数量691,653股
限售期6个月

4、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司
企业类型其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本10,000万元人民币
法定代表人郑成武
统一社会信用代码91310000717866186P
经营范围发起、设立和销售证券投资基金;管理证券投资基金;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量681,431股
限售期6个月

5、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司
企业类型其他有限责任公司
住所上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本20,000万元人民币
法定代表人吴林惠
统一社会信用代码91310000577433812A
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量511,073股
限售期6个月

6、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华盈三期私募证券投资基金

企业名称芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
住所皖江江北新兴产业集中区(除托管区域外)通江大道南侧150米江北新区建设指挥部G区1-515号
注册资本1,000万元人民币
执行事务合伙人江苏湾流基石企业管理有限公司(委派代表:陈延立)
统一社会信用代码91340200083653217K
经营范围投资管理,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量340,715股
限售期6个月

7、海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)

企业名称海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
住所海南省海口市秀英区西秀镇长滨西四街2号珈宝广场1号楼2701房
注册资本1,000万元人民币
执行事务合伙人谭鹏飞
统一社会信用代码91460000MAE8XGPF5B
经营范围以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调查(不含涉外调查);企业形象策划;市场营销策划(经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动,通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量340,715股
限售期6个月

(二)本次发行对象的关联关系核查

参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺:本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事(已取消)、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

主承销商及律师经核查后认为,本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事(已取消)、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,本次发行不存在关联方直接或间接参与认购的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

(三)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年,上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查,财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司和华安证券资产管理有限公司管理的资产管理计划等产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理

办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

经核查,芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华盈三期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规所认定的私募投资基金,已在规定的时间内完成登记和备案程序,并已提供登记备案证明文件。

经核查,海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)、谢瑾琨不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内,无需进行相关备案。

综上,本次发行的获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件,其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等完成备案。

(五)本次发行对象的投资者适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,保荐人(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次长华化学以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐人(主承销商)的核查要求,保荐人(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号发行对象名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1谢瑾琨普通投资者C4
2中信证券资产管理有限公司专业投资者I
3华安证券资产管理有限公司专业投资者I
4诺德基金管理有限公司专业投资者I
5财通基金管理有限公司专业投资者I
6芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华盈三期私募证券投资基金专业投资者I
7海南顺弘重整投资合伙企业(有限合伙)普通投资者C4

经核查,上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

(六)认购资金来源情况

本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事(已取消)、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿,用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法。

经核查,主承销商认为,发行对象的资金来源能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会的相关规定,认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

(一)保荐人(主承销商):东亚前海证券有限责任公司

住所:深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路399号前海嘉里商务中心T7办公楼

法定代表人:孙冬青

保荐代表人:白宁宇、方伟

项目组协办人:黄金腾

联系电话:0755-21376888

传真:0755-21376888

(二)发行人律师事务所:广东信达律师事务所住所:深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦

楼律师事务所负责人:李忠经办律师:王翠萍、饶春博、王莉明、胡龙联系电话:0755-88265288传真:

0755-88265537

(三)审计机构、验资机构:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)住所:天津市自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

会计师事务所负责人:邓超经办注册会计师:童寒锋、魏新宇联系电话:022-23718888传真:

022-23733333

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

(一)本次发行前公司前十名股东情况截至2025年

日,公司前十名股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质限售股份数量
1江苏长顺集团有限公司63,107,20245.02限售流通A股,A股流通股62,266,851
2张家港华金企业管理合伙企业(有限合伙)18,947,70013.52限售流通A股18,947,700
3张家港泰金企业管理合伙企业(有限合伙)3,550,0002.53限售流通A股3,550,000
4国泰佳泰股票专项型养老金产品-招商银行股份有限公司2,165,9341.55A股流通股-
5张家港保税区长鑫企业管理合伙企业(有限合伙)2,159,7001.54A股流通股-
6国泰基金管理有限公司-社保基金2103组合1,934,2691.38A股流通股-
7张家港能金企业管理合伙企业(有限合伙)1,915,0001.37限售流通A股1,915,000
8上海创丰昕汇创业投资管理有限公司-厦门创丰昕锐创业投资合伙企业(有限合伙)1,282,0510.91A股流通股-
9国泰佳泰价值平衡股票型养老金产品-中国建设银行股份有限公司749,9610.54A股流通股-
10上海创丰昕汇创业投资管理有限公司-宁波保税区创丰昕汇创业投资合伙企业724,7170.52A股流通股-
(有限合伙)
合计96,536,53468.88-86,679,551

(二)新增股份登记到账后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质限售股份数量(股)
1江苏长顺集团有限公司63,107,20243.38限售流通A股,A股流通股62,266,851
2张家港华金企业管理合伙企业(有限合伙)18,947,70013.03限售流通A股18,947,700
3张家港泰金企业管理合伙企业(有限合伙)3,550,0002.44限售流通A股3,550,000
4国泰佳泰股票专项型养老金产品-招商银行股份有限公司2,165,9341.49A股流通股-
5张家港保税区长鑫企业管理合伙企业(有限合伙)2,159,7001.48A股流通股-
6国泰基金管理有限公司-社保基金2103组合1,934,2691.33A股流通股-
7张家港能金企业管理合伙企业(有限合伙)1,915,0001.32限售流通A股1,915,000
8中信证券资产管理有限公司1,362,8620.94限售流通A股1,362,862
9谢瑾琨1,362,8620.94限售流通A股1,362,862
10上海创丰昕汇创业投资管理有限公司-厦门创丰昕锐创业投资合伙企业(有限合伙)1,282,0510.88A股流通股-
合计97,787,58067.22-89,405,275

注:本次以简易程序向特定对象发行股票后公司前十大股东持股情况系根据本次发行前(截至2025年9月30日)公司的前十大股东持股情况以及本次发行情况模拟计算,最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事、监事(已取消)、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、监事(已取消)、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司将增加5,291,311股限售流通股。本次发行前,公司的总股本为140,178,204股;本次发行后,公司的总股本为145,469,515股,具体股份变动情况如下:

股份类型本次发行前本次发行后
股份数量(股)占股本比例(%)股份数量(股)占股本比例(%)
一、无限售条件流通股53,455,22838.1353,455,22836.75
二、有限售条件流通股86,722,97661.8792,014,28763.25
合计140,178,204100.00145,469,515100.00

本次以简易程序向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变更。

(二)对公司资产结构的影响

本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将相应增加,负债总额不变,资产负债率将会下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。

(三)对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

(四)对公司治理结构的影响

本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善法人治理结构。

(五)对公司董事、监事(已取消)、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会导致公司的董事、监事(已取消)、高级管理人员和科研人员结构发生重大变化。若公司在未来拟调整相关人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间显失公平的关联交易,亦不会因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争。

第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

一、本次发行定价过程合规性的意见经核查,保荐人(主承销商)认为:

发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会出具的《关于同意长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕2919号)和发行人履行的内部决策程序的要求,本次发行的发行过程合法、有效。

二、本次发行对象选择的合规性

经核查,保荐人(主承销商)认为:

发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定,符合发行人董事会决议、股东会决议,符合已向深交所报备的发行方案的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见广东信达律师事务所认为:

发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定,合法、有效;本次发行的发行过程合规,发行结果公平、公正,符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》等有关法律法规的规定;本次发行的发行对象范围符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》及发行人董事会、股东会决议的规定,具备发行对象资格。

发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

第五节中介机构声明

保荐人(主承销商)声明

本保荐人(主承销商)已对《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:

黄金腾

保荐代表人:

白宁宇方伟

法定代表人:

孙冬青

东亚前海证券有限责任公司

年月日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”),确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

负责人:

广东信达律师事务所

年月日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》,确认本发行报告书与本所出具的立信中联审字[2025]D-1826号的审计报告文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师:________________________________

会计师事务所负责人:________________

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

年月日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》,确认本发行报告书与本所出具的立信中联验字[2026]D-0001号、立信中联验字[2026]D-0002号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师:________________________________

会计师事务所负责人:________________

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

年月日

第六节备查文件

一、备查文件

1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

、保荐人及主承销商出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

、律师出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

5、会计师事务所出具的验资报告;

6、中国证监会同意注册的文件;

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00。

(以下无正文)

(本页无正文,为《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》之盖章页)

长华化学科技股份有限公司

年月日


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