芜湖福赛科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规以及规范性文件和《芜湖福赛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第三条公司对外投资活动应当遵循以下原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

（三）合理配置企业资源，投入产业效益化；

（四）控制风险，加强监管。

第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司（包括全资子公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章决策范围

第五条根据本制度进行决策的经营投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第六条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第七条公司证券投资事项及其审批权限按照公司证券投资管理制度执行。公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。若公司对外投资涉及使用募集资金，按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。

第三章决策权限及程序

第八条公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助除外，下同）的审批

应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

（一）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本款的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到前述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于按照前述的规定履行股东会审议程序。

公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准；经公司总经理办公会议批准后，总经理将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东会审议。

（二）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：

、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明后报董事会审议。

（三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，除第六条规定外，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。

前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司控股子公司发生经营投资行为视同公司行为，适用本制度的规定；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以公司在该参股公司的持股比例计算相关数据后适用上述第（一）至（三）项规定的标准执行；公司参股公司发生经营投资行为虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务和审议程序。

第十条除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第五条规定的同一类别且标的相关的经营投资事项时，应当按照连续

个月累计计算的原则，适用本制度第九条的规定；已经按照本制度第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司与同一交易方同时发生第五条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本制度第九条的规定。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第九条的规定。

第十二条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第九条的规定。

第十三条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第九条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第九条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十四条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第九条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。

第十五条交易标的为公司股权且达到第九条规定股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第九条规定的股东会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。

第十六条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续

个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十五条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章决策程序

第十七条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十八条公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十九条公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第二十条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第五章决策的执行及监督检查第二十一条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经理签署有关文件或协议；

（二）负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（四）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；

（五）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档保管。

第二十二条公司经营投资项目的监督考核：

（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。

（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估

报告报公司董事会或股东会。

（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。第二十三条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。

第六章对外投资的信息披露

第二十四条公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第二十五条公司董事会办公室和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十六条子公司董事会/执行董事必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第二十七条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十条本制度由公司股东会负责修订。

第三十一条本制度由股东会授权公司董事会解释。

第三十二条本制度经公司股东会决议通过之日起生效施行。自本制度生效之日起，公司原对外投资管理制度自动失效。

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2025年8月