浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则第一条为进一步明确浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作细则。
第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，忠实勤勉地履行职责。
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章董事会秘书的任职资格
第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，及取得证券交易所认可的具备任职能力的相关证明。
第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定禁止担任高级管理人员的情形；
（二）本公司现任独立董事；
（三）公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师；
（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（五）法律、法规、《公司章程》等规定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。
第三章董事会秘书的职责
第五条董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人（如有）、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所相关规则的培训；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》要求履行的其他职责。
第四章董事会秘书的选聘和解聘
第六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
第七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第八条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条公司可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。第十二条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在公司指定的替代人员填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第五章董事会秘书及公司的权利义务第十三条董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得违反《公司章程》的规定，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会的监督下移交；
（十二）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条董事会秘书享有下列权利：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深证证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条公司承担以下义务：
（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；
（二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供所需的资料和信息；
（三）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章附则
第十六条本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十七条本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并由董事会审议批准修订。
第十八条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。第十九条本细则的修改及解释权属于公司董事会。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会
二〇二五年八月