中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司接受关联方无偿担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对三态股份接受关联方无偿担保暨关联交易进行了核查，发表如下核查意见：

一、接受无偿担保暨关联交易情况概述

为了满足公司经营的需求，深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市大沙河建设投资有限公司签订《<深圳市房屋租赁合同书>补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定的租赁期限为5年，月租金为140,431.86元，具体租赁期限及金额以最终签订的《补充协议》为准。按照《补充协议》格式条款，公司实际控制人、法定代表人ZHONGBINSUN先生自愿无偿为公司向深圳市大沙河建设投资有限公司承担连带担保责任，保证期限为《深圳市房屋租赁合同书》（以下简称“《租赁合同》”）期限届满或《租赁合同》解除之日起2年，《租赁合同》期限为5年，公司本次接受担保构成关联交易。

公司于2025年

月

日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》，关联方ZHONGBINSUN先生已回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前,已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

本次接受关联方提供的担保为无偿担保，关联方不向公司收取担保费用，公司无需对该担保事项提供反担保，属于“上市公司单方面获得利益且不支付对价、

不附任何义务的交易”的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本事项无需提交股东会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

ZHONGBINSUN先生为公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理、董事会秘书（代行），通过深圳市子午康成信息科技有限公司、深圳市嘉禾晟鑫科技有限公司和深圳市禾益文化创意有限公司合计间接控制公司股份567,069,371股，占公司总股本的71.89%。ZHONGBINSUN先生不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价依据

“ZHONGBINSUN自愿向深圳市大沙河建设投资有限公司承担连带担保责任”系《补充协议》中的格式条款。公司实际控制人、法定代表人ZHONGBINSUN先生自愿无偿为公司向深圳市大沙河建设投资有限公司承担连带担保责任，保证期限为《租赁合同》期限届满或《租赁合同》解除之日起

年，《租赁合同》期限为5年。截至公司第六届董事会第七次会议召开日，《补充协议》尚未签订，《补充协议》约定的租赁期限为

年，月租金为140,431.86元，具体租赁期限及金额以最终签订的《补充协议》为准。本次公司接受关联方无偿担保暨关联交易，公司无需向ZHONGBINSUN先生支付担保费用，公司亦无需提供反担保，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响本次公司接受关联方无偿担保暨关联交易，能够满足《补充协议》的格式条款要求，有利于满足公司经营需求。本次公司接受关联方无偿担保暨关联交易系公司单方面受益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司除本次接受上述关联方为公司提供无偿担保外，未与上述关联人发生其他关联交易。

六、独立董事意见

公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了本次公司接受关联方担保暨关联交易事项。经审核，独立董事认为：公司实际控制人、法定代表人ZHONGBINSUN先生自愿无偿为公司向深圳市大沙河建设投资有限公司承担连带担保责任，公司接受关联方无偿提供担保构成关联交易。本次关联交易有利于满足公司经营需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，全体独立董事同意本次公司接受关联方担保暨关联交易事项。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议；已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，且关联董事回避了表决。综上，本次关联交易已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》的规定。公司无需向ZHONGBINSUN先生支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

保荐人对公司接受关联方无偿担保暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司接受关联方无偿担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

范璐

中信证券股份有限公司

年月日