厦门思泰克智能科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

第一章总则第一条为进一步规范厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《厦门思泰克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章董事

第三条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

第四条董事候选人在股东会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第五条公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会、职工大会或者其他形式解除其职务，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的规定，履行董事职务。第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》的规定对公司负有忠实义务。

第八条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》的规定对公司负有勤勉义务。

第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第九条所规定的披露。

第十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事辞任的，公司收到辞职报告之日辞任生效：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责，但本规则另有规定的除外。

董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起1个月内离职。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。

公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事离任后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务，应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的2年内仍然有效。

第十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的职权

第十六条董事会由9名董事组成，其中1名董事为职工代表董事、3名董事为独立董事。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

第二十一条董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《公司章程》和《总经理工作细则》中进行规定。

第二十二条凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

第二十三条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，且不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。

第二十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

董事会制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。

第二十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第四章董事会的召集、召开与通知

第二十七条董事会每年至少召开2次会议，董事会会议由董事长召集。

第二十八条发生下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第二十九条除本规则第四十五条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独

立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第三十一条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开5日以前通知全体董事。如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十二条除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十四条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章董事会的审议程序

第三十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第三十八条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。

董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保、财务资助、委托理财、收购和重大资产重组、重大融资等事项时，应当严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

第四十条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第四十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六章董事会的表决

第四十二条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。

第四十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十四条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不

足3人的，应将该事项提交股东会审议。第四十六条《公司章程》中视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十七条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十八条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由会议主持人指定的计票人在1名董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第七章董事会决议及会议记录

第五十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第五十二条董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第五十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议议程；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十四条董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十五条董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第五十六条董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第五十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第八章决议公告

第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十九条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管

理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应当报告的重大事项。

第九章董事会决议的实施

第六十条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理经营班子成员贯彻落实。

第六十一条在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应当追究执行者的个人责任。

第六十二条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第六十三条董事会秘书应当经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第十章附则

第六十四条本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。

第六十五条本规则所称“以上”均含本数，“过半数”“超过”“低于”不含本数。

第六十六条根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规则进行修订并报股东会批准。

第六十七条本规则由公司董事会负责解释。

第六十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。

厦门思泰克智能科技股份有限公司

二〇二五年八月二十七日