股票简称：国科天成股票代码：

301571

国科天成科技股份有限公司（北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路

号）二〇二五年九月

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发行人声明中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评估公司出具的《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，国科天成主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），评估公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次可转债发行未提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

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“（一）公司利润分配政策

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（

）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、现金分红的比例：

）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

、若存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。……”

五、公司最近三年现金分红情况

2024年8月，发行人首次公开发行股票并在创业板上市，2022-2023年公司未进行利润分配。2024年公司经董事会和股东大会审议通过的已经实施的利润

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分配方案为：

以179,425,908股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素

（一）宏观环境变化的风险

报告期内，公司产品和服务应用于防务领域的比例较高。防务作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得下游单位对公司产品的需求数量产生波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。

（二）技术更新迭代的风险

红外光电行业属于技术密集型行业，涉及集成电路、材料、光学、软件及算法等诸多技术领域，近年来随着国内科技水平的快速提升，相关技术均处于持续更新迭代的状态。产品性能是决定公司竞争力的核心要素，公司为保持技术先进性，将在红外等光电领域持续进行研发投入，但是如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

（三）存货增加及跌价的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33,825.70万元、47,044.98万元、52,074.22万元和69,579.15万元，占流动资产的比例分别为32.03%、38.49%、

27.56%和34.69%，主要由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持较快增长，为满足客户对交付及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公司资产质量和盈利能力造成不利影响。

（四）实际控制人持股比例较低的风险

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截至2025年6月30日，公司联合创始人罗珏典、吴明星合计拥有公司28.97%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人。公司在本次发行完成和转股后，罗珏典、吴明星直接及间接持有公司股份比例存在进一步降低的可能性，未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购或者《一致行动协议》终止或者可转换公司债转股，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。

（五）本次募投项目实施相关风险

公司本次募集资金主要用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将提升公司生产能力，丰富公司产品条线，提高公司核心部件自主供应能力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、产品无法取得客户认证以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本次募集资金投资项目相关产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

（六）与可转债有关的风险

、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修

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正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

3、可转债提前赎回的风险本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

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目录

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、本次可转债发行未提供担保 ...... 2

四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 ...... 2

五、公司最近三年现金分红情况 ...... 4

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 ...... 5目录 ...... 8

第一节释义 ...... 11

一、普通术语 ...... 11

二、专业术语 ...... 13

第二节本次发行概况 ...... 15

一、本次发行的基本情况 ...... 15

二、本次发行的基本条款 ...... 22

三、本次发行的有关机构 ...... 32

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 33第三节风险因素 ...... 35

一、经营风险 ...... 35

二、财务风险 ...... 36

三、内部控制风险 ...... 37

四、募集资金相关风险 ...... 37

五、其他风险 ...... 38第四节发行人基本情况 ...... 41

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 41

二、发行人组织架构及重要权益投资情况 ...... 42

三、发行人的控股股东及实际控制人 ...... 51

四、重要承诺及其履行情况 ...... 52

五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的基本情况 ...... 55

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 64

1-1-9七、发行人在所处行业的竞争地位 ...... 71

八、发行人主营业务、主要产品及其变化 ...... 74

九、发行人主要业务情况 ...... 78

十、发行人的主要固定资产及无形资产 ...... 87

十一、发行人拥有的资质和认证情况 ...... 97

十二、发行人上市以来发生的重大资产重组 ...... 98

十三、发行人的境外经营情况 ...... 98

十四、发行人报告期内的分红情况 ...... 98

十五、发行人最近三年债券发行情况 ...... 103

第五节财务会计信息与管理层分析 ...... 104

一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ...... 104

二、审计意见 ...... 104

三、合并财务报表 ...... 104

四、合并财务报表的编制基础、合并范围 ...... 109

五、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 110

六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ...... 112

七、财务状况分析 ...... 116

八、盈利能力分析 ...... 146

九、现金流量状况分析 ...... 160

十、资本性支出分析 ...... 162

十一、技术创新分析 ...... 162

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 163

十三、本次发行对上市公司的影响 ...... 164第六节合规经营与独立性 ...... 166

一、合规经营情况 ...... 166

二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况.......166

三、报告期内资金占用和对外担保情况 ...... 166

四、同业竞争 ...... 166

五、关联方及关联关系 ...... 168

六、关联交易 ...... 174

1-1-10七、规范和减少关联交易的措施 ...... 179

第七节本次募集资金的运用 ...... 184

一、本次募集资金投资项目概况 ...... 184

二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 184

三、本次发行符合国家产业政策和募集资金主要投向主业的规定 ...... 202

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 203

五、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 ...... 204

六、募集资金投资项目的障碍和风险 ...... 204

七、募集资金投资项目可行性结论 ...... 204

第八节历次募集资金运用 ...... 206

一、前次募集资金的数额、资金到账时间 ...... 206

二、募集资金管理情况 ...... 206

三、前次募集资金在专项账户中的存放情况 ...... 206

四、前次募集资金的实际使用情况 ...... 207

第九节声明 ...... 211第十节备查文件 ...... 222

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第一节释义本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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1-1-13

二、专业术语

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特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第二节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本次发行的背景和目的为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。本次发行的背景和目的具体如下：

1、本次发行的背景

（1）红外光电行业及其下游应用领域是国家政策支持鼓励的产业随着红外技术的发展与成熟，红外产品在国民经济各个领域发挥着越来越重要的作用，从防务领域到民用领域，从传统行业到新兴行业，红外产品的应用领

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域已经扩大到了诸多行业。为推动红外行业的发展，国家有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为扶持企业发展、加强行业规范等方面提供了指导方向。

随着近年来新兴产业的发展，红外产品应用领域不断扩大，低空经济、智能机器人等领域对红外产品的需求也进一步增加，如2024年工信部、应急管理部联合发布《关于加快应急机器人发展的指导意见》，提出“重点攻关可在机器人平台上搭载的能实现快速大面积探测的轻型高性能的可见光、红外、多光谱、雷达、激光、声学等探测载荷”。此外，近年来相关部委出台了一系列扶持政策，大力推动精密光学行业的发展，如2023年6月工信部等发布的《制造业可靠性提升实施意见》提出要重点提升精密光学元器件等电子元器件的可靠性水平。

公司本次拟募集资金投资项目以红外、精密光学等光电领域核心器件的产能建设为主，符合国家产业政策的支持方向，顺应国家对核心设备现代化、国产化的大趋势。

（2）红外光电行业的下游市场需求旺盛

在防务领域，近年来我国有关部门陆续出台了一系列政策鼓励国防科技工业的发展，而国家国防现代化行业支持政策为光电行业发展建立了良好的政策环境，将长期促进行业的发展。武器装备现代化及全天候工作尤其是夜间作战、恶劣天气及恶劣环境下探测识别的固有需求，使得防务装备领域对红外产品的需求持续旺盛。随着我国国防现代化进程的不断推进，红外技术在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，各类红外装备市场均快速发展，市场需求量巨大。

在民用领域，随着红外技术不断发展，相关产品的成本有所下降，各种适用于民用的低成本红外产品得以广泛应用。除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，近年来低空经济、智能机器人等新兴产业的需求快速增长。

（3）国产化渗透率不断提升

鉴于红外光电技术在国防领域的重要作用，掌握相关技术的西方国家一直将红外领域核心技术对中国进行严格封锁，导致我国在过去较长时间内缺乏自主可控的红外光电产品供应能力，对进口产品依赖度及使用成本均相对较高，进而影

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响了红外光电技术在国防及众多民用领域的应用范围。经过多年的自主化探索，在国家产业政策的大力支持和众多科研院所、头部企业的共同努力下，我国目前已经打破全球红外领域原有封锁格局，在探测器、光学、算法和图像处理等技术领域取得了较大的进步。在国际政治环境推动和国内产业政策利好的推动下，红外相关领域国产化率有望进一步抬升，随着国产化趋势传导，下游客户将提升对国产替代供应商的采购量，国产化进程有望进一步加速。国产化渗透率的持续提升，为行业快速发展奠定了坚实基础。

、本次发行的目的

（1）巩固公司在红外领域的市场地位公司深耕红外光电领域多年，现已成为国内少数同时具备制冷型红外探测器、非制冷型红外探测器、红外镜头研制生产能力的企业之一，建立了以锑化物技术路线制冷红外产品为特色和优势，非制冷红外产品和光学产品快速突破的业务格局，经营业绩连续多年保持高速增长，市场地位持续提升。

公司目前处于向红外光电上游核心器件领域拓展的关键时期，其中：在制冷红外领域，公司主要采用锑化物制冷红外技术路线，在国内制冷红外市场已具有较强的差异化竞争优势；在非制冷红外和精密光学领域，公司通过持续研发投入和产业布局形成了较强的市场竞争力，现有产能已难以满足业绩高速增长的需求。

通过此次发行，公司将进一步提升在红外探测器、镜头等关键原材料的产能及技术实力，丰富产品种类，实现红外光电全产业链布局的战略目标，进一步提升公司在红外市场的综合竞争力和市场地位。

（2）满足下游市场需求、丰富产品结构布局、增强盈利能力

非制冷型红外产品由于具有体积小、成本低、功耗低、寿命长等优势，在民用领域应用更为广泛。除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，低空经济、智能机器人等新兴产业的需求快速增长。通过“非制冷红外探测器建设项目”，公司有望凭借技术优势、前期积累的经验和客户优势，扩大非制冷产品产能，进一步提升公司在非制冷领域的市场份额，提升公司的盈利能力和市场竞争力。

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公司目前已研制出II类超晶格探测器，该探测器继InSb探测器、MCT探测器之后的新一代探测器，可实现从短波到长波乃至甚长波波段的全覆盖。随着公司T2SL探测器产能的逐步落地，公司未来对长波及甚长波制冷型红外镜头的需求将持续增加。通过“超精密长波红外镜头产线建设项目”，公司将实现长波及甚长波镜头的自主可控供应，实现供应链安全并降低生产成本，并满足下游市场对精密光学零部件迫切需求，进一步提升公司在精密光学及高端制冷红外领域的竞争实力和市场地位。

公司目前已吸引和培养了一批高素质专业技术团队，并在研发、工艺等领域形成了扎实的技术储备。为充分发挥技术储备优势，同时顺应下游市场的迫切需求，公司将通过“近红外APD光电探测器产线建设项目”和“中波红外半导体激光器建设项目”的建设，推出近红外波段的APD光电探测器、中波波段的半导体激光器产品，进一步丰富公司产品结构，拓展盈利来源，满足下游客户的多元化场景和应用需求。

（3）满足公司流动资金需求，优化公司资本结构

报告期内，公司营业收入持续上升，分别为52,955.53万元、70,158.45万元、96,064.50万元和40,653.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,519.51万元、12,869.77万元、16,029.79万元和6,605.65万元，业务规模保持高速增长趋势，营运资金需求随之快速增长。同时，随着公司向上游核心器件领域布局的持续推进，公司产能建设、设备采购的资金支出相应增加，进而对公司的流动资金周转形成一定压力。

通过本次发行，公司可以合理地运用可转债补充流动资金，满足公司经营规模扩张的资金需求，且可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。

（三）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（四）发行数量

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根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币88,000万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

（五）债券票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元，按面值发行。

（六）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数，未扣除发行费用）。

、募集资金专项存储账户

公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

（七）募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

注1：上述拟以募集资金投入金额，非制冷红外探测器建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金以及租赁费部分，近红外APD光电探测器产线建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金、预备费，其他建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金、预备费以及租赁费部分。

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注2：上表拟以募集资金投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000.00万元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（八）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（九）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

承销起止时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日

（十）发行费用

本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（十一）本次发行有关时间安排

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

（十三）受托管理人

公司已与国泰海通证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》

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的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

二、本次发行的基本条款

（一）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起

年。

（二）面值本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元。

（三）票面利率本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级情况公司聘请联合资信评估股份有限公司为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务可转换公司债券持有人的权利如下：

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（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定的利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（

）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定和《募集说明书》的约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律和《公司章程》的规定获得有关信息；

（

）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定、《募集说明书》的约定和本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）法律、行政法规、公司章程和《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

可转换公司债券持有人的义务如下：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；（

）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（

）除法律、法规规定或《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；（

）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；（

）法律、行政法规、《公司章程》和《募集说明书》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召集

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在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（

）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（5）公司拟变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容；

（

）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本规则以及《募集说明书》约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（七）转股价格的确定及其调整

、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股

1-1-25

东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

1-1-26

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

、修正权限及修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

1-1-27

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

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1、有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

、付息方式

（

）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向可转债持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议追究违约方的违约责任。

、本次债券项下的违约情形

1-1-30

（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息；

（

）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大实质性不利影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额20%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（

）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（

）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大实质性不利影响的情形。

、违约责任及承担债券受托管理人预计违约事件可能发生，有权行使以下职权：

（

）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（

）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

违约事件发生时，债券受托管理人有权行使以下职权：

1-1-31

（1）在知晓该行为发生之日的5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（

）发行人未履行偿还本次债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本金利息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（

）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

、加速清偿及措施

（

）如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续

个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。

（

）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①受托管理人的合理赔偿要求、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金和利率计算的利息；

2）上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；

）债券持有人会议同意的其他措施。

（3）可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

1-1-32

4、争议解决机制因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生的或与本次发行及可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交北京仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关当事人具有约束力。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构、主承销商

（三）发行人律师

（四）会计师事务所

1-1-33

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记结算机构

（八）本次可转债的收款银行

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

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截至2025年6月30日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人A股股票12,142股，占发行人总股本比例为0.01%。此外，国泰海通之全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司担任“国泰君安君享国科天成1号战略配售集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节风险因素

投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司的风险如下：

一、经营风险

（一）宏观环境变化的风险

报告期内，公司产品和服务应用于防务领域的比例较高。防务作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得下游单位对公司产品的需求数量产生波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。

（二）技术更新迭代的风险

红外光电行业属于技术密集型行业，涉及集成电路、材料、光学、软件及算法等诸多技术领域，近年来随着国内科技水平的快速提升，相关技术均处于持续更新迭代的状态。产品性能是决定公司竞争力的核心要素，公司为保持技术先进性，将在红外等光电领域持续进行研发投入，但是如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

（三）自研探测器量产进度不及预期的风险

为提高核心零部件的自主可控供应能力，降低生产成本，顺应行业技术发展趋势，公司已于2023年自研出代表制冷红外行业技术前沿的T2SL探测器，并开始自建量产线。截至目前，公司已具备T2SL探测器中试级生产能力，但T2SL探测器大规模量产线尚处于建设阶段，若未来该产线投产进度、实际产量或良品率不及预期，将会对公司的市场竞争力和持续盈利能力产生重大不利影响。

（四）经营业绩的季节性风险

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报告期内，公司产品及服务最终用于防务领域的比例较高。受行业特性影响，公司下游客户通常会在下半年组织开展相关产品的采购、交付和验收工作，导致公司下半年收入通常会显著高于上半年。2022年至2024年度，公司下半年营业收入占比分别为

67.19%、

61.29%和

60.75%，具有明显的季节性分布特征。因此，公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。

（五）产品质量风险

公司的主要产品为制冷/非制冷探测器、热成像机芯及整机、光学镜片等，公司提供的产品涉及到多学科、多技术混合，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点，产品研发、生产等技术具有较高的复杂性。产品应用领域多具有特殊性，下游客户对产品质量要求高。如果公司在产品研制和生产过程中出现质量未达标准的情况，将对公司的品牌形象、口碑声誉等造成不利的影响，导致客户流失，进而对公司盈利能力产生不利影响。

二、财务风险

（一）存货增加及跌价的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33,825.70万元、47,044.98万元、52,074.22万元和69,579.15万元，占流动资产的比例分别为

32.03%、

38.49%、

27.56%和34.69%，主要由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持较快增长，为满足客户对交付及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公司资产质量和盈利能力造成不利影响。

（二）预付账款规模较大的风险

报告期各期末，公司预付账款金额分别为16,158.87万元、10,376.28万元、18,824.68万元和24,450.28万元，占流动资产比例分别为15.30%、8.49%、9.96%和12.19%，主要由探测器等原材料的预付款构成。报告期内公司光电业务发展迅速，对探测器的采购需求相应增加。受国内制冷型探测器产能有限、采购周期

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较长等因素影响，公司需要按照行业惯例向探测器供应商提前订货并预付一定比例货款，导致预付账款规模较大。随着公司光电业务规模的持续扩大，未来如果公司的探测器供应商提高预付比例或延长供货周期，公司将面临流动资金占用增加的风险。

（三）应收账款的回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,189.66万元、51,573.58万元、69,893.20万元和70,554.25万元，占流动资产的比例分别为25.74%、42.19%、

37.00%和35.17%，应收账款规模较大。若客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在应收账款不能及时回收或无法回收的风险，影响经营性现金流入和盈利水平，进而对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。

三、内部控制风险

（一）实际控制人持股比例较低的风险截至2025年6月30日，公司联合创始人罗珏典、吴明星合计拥有公司28.97%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人。公司在本次发行完成和转股后，罗珏典、吴明星直接及间接持有公司股份比例存在进一步降低的可能性，未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购或者《一致行动协议》终止或者可转换公司债转股，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。

（二）经营规模扩张引致的管理风险随着公司经营规模的持续扩大，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求，公司存在经营规模扩大引致的管理风险。

四、募集资金相关风险

（一）审批风险

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本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。

（二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。

（三）本次募投项目实施相关风险

公司本次募集资金主要用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将提升公司生产能力，丰富公司产品条线，提高公司核心部件自主供应能力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、产品无法取得客户认证以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本次募集资金投资项目相关产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

（四）本次募投项目短期内无法盈利的风险

公司本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，市场需求变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被充分消化，存在项目建成达产后短期内无法盈利的风险。

五、其他风险

（一）本息兑付风险

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在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（四）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%

1-1-40

（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（五）其他不可抗力风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

1-1-41

第四节发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构截至2025年6月30日，发行人总股本为17,942.59万股，股本结构如下：

单位：万股

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

1-1-42

公司前十名股东持有公司的股份无质押或冻结情况。

二、发行人组织架构及重要权益投资情况

（一）公司组织架构图

截至本募集说明书出具日，公司的组织架构图如下：

（二）公司的主要权益投资情况截至本募集说明书出具之日，发行人拥有7家全资子公司、1家控股子公司和6家参股公司、1家控股孙公司和3家参股孙公司。

、全资子公司基本情况

（1）中科天盛

1-1-43

注：以上财务数据经致同会计师审计

（2）天桴光电

1-1-44

注：以上财务数据经致同会计师审计

（3）天芯昂光电

注：以上财务数据经致同会计师审计

（4）天贯光电

1-1-45

注：以上财务数据经致同会计师审计

（

）天虹晟大

1-1-46

注：以上财务数据经致同会计师审计

（

）天成锦创

1-1-47

注：以上财务数据经致同会计师审计

（7）苏州燧石

1-1-48

2、控股子公司基本情况

（1）燧石光电

注：以上财务数据经致同会计师审计

3、控股孙公司基本情况（

）上海天成微

1-1-49

注：以上财务数据经致同会计师审计

4、参股子公司及参股孙公司基本情况

单位：万元

1-1-50

1-1-51

三、发行人的控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人简介截至2025年6月30日，罗珏典、吴明星合计拥有公司28.97%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司8.19%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司5.40%股份；吴明星直接持有公司

6.16%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司

4.91%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司4.31%股份。

罗珏典、吴明星基本情况如下：

、罗珏典罗珏典先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2301031978********，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001年至2006年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006年至2010年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012年至2013年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限；2014年1月至2020年12月，担任天成有限的董事、总经理；2020年12月至今担任公司董事长、总经理。

、吴明星

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吴明星女士，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4223241983********，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007年至2008年12月就职于北京威凯龙科技发展有限公司，2009年1月至2010年8月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010年至2013年

月就职于北京声超电子技术有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限，2014年1月至2020年12月担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020年12月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。

（二）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至2025年6月30日，控股股东及实际控制人持有公司的股份不存在质押、冻结的情形。

（三）控股股东及实际控制人报告期内的变化情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

罗珏典、吴明星除直接持有发行人公司股权外，其他对外投资及兼职情况详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的基本情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持股情况”。

四、重要承诺及其履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

报告期内发行人及相关人员已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2025年4月24日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《国科天成科技股份有限公司2024年年度报告》。

（二）本次发行相关的承诺事项

1、实际控制人控制的主体、大数投资、大数领跃、比特丰泽等非自然人股东的承诺

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“如国科天成启动本次可转债发行，本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及国科天成本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。如届时本企业决定认购国科天成本次发行的可转债券，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得国科天成本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持国科天成本次发行的可转债，并遵守证监会和证券交易所的其他相关规定。

本企业将严格遵守《证券法》等法律法规关于买卖可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）实施违反《证券法》第四十四条规定的短线交易等违法行为。

本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持国科天成可转债的，由此所得收益全部归国科天成所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

2、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺

“本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及国科天成本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

如届时本人决定认购国科天成本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购。如届时本人成功认购取得国科天成本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持国科天成本次发行的可转债，并遵守证监会和证券交易所的其他相关规定。

本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）实施违反《证

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券法》第四十四条规定的短线交易等违法行为。本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持国科天成可转债的，由此所得收益全部归国科天成所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

3、公司独立董事对本次可转债发行相关事项的说明及承诺如下：

“本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。

如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的基本情况

（一）现任董事、监事及高级管理人员和其他核心人员的基本情况

1、董事情况

截至本募集说明书出具之日，公司现任董事为第二届董事会成员，共

名，包括

名独立董事。具体情况如下：

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罗珏典先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2301031978********，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001年至2006年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006年至2010年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012年至2013年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限；2014年1月至2020年12月，担任天成有限的董事、总经理；2020年12月至今担任公司董事长、总经理。

吴明星女士，1983年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4223241983********，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007年至2008年12月就职于北京威凯龙科技发展有限公司，2009年1月至2010年8月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010年至2013年10月就职于北京声超电子技术有限公司；2014年

月作为创始股东设立天成有限，2014年

月至2020年

月担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020年

月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。

王玥先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学并获得工学学士学位，后在中欧国际工商管理学院获得硕士学位。2005年

月至2014年

月，在北京凯洛格管理咨询有限公司担任创始合伙人、总裁；2014年12月至2017年7月，在爱奇清科（北京）信息科技有限公司担任合伙人；2017年7月至今，在连界（北京）投资有限公司担任执行董事；2020年9月至今，担任公司董事。

韩璐女士，1989年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于扬州大学，本科学历。2013年7月至2015年3月，在北京索睿邦知识产权代理有限公司担任律师助理；2015年4月至今，在北京金盛博基资产管理有限公司担任风控总监；2017年

月至2020年

月，担任中科天盛的监事；2020年

月至今，担任公司董事。

陈浩先生，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，博士学历。2014年

月至今，在哈尔滨工业大学历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师等职务；2020年

月至今，担任公司独立董事。

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潘亚先生，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京经济学院（已更名为南京财经大学），本科学历。1999年8月至2002年2月，在江苏徐州鼓楼区福利生产办公室从事会计工作；2002年3月至2004年3月，在铁通淮海通信信息有限公司从事会计工作；2004年

月至今，在恒有源科技发展集团有限公司历任主管会计、财务总监；2020年12月至今，担任公司独立董事。

沈正祥先生，1980年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，博士学历。2008年

月至今，在同济大学历任讲师、副教授、教授等职务；2024年12月至今，担任公司独立董事。

2、监事情况截至本募集说明书出具之日，公司现任监事为第二届监事会成员，由

名监事组成，具体情况如下：

杜爱军女士，1984年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津理工大学，本科学历。2008年

月至2012年

月，在北京中航双兴科技有限公司担任质量部主任；2012年5月至2014年8月，在北京华力创通科技股份有限公司担任质量主管；2014年9月至今，在公司担任综合部总监；2020年12月至今，担任公司监事会主席。

刘雯雯女士，1984年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于渤海大学，本科学历。2009年1月至2013年3月，在北京新锐兄弟影视文化传媒有限公司担任会计主管；2013年3月至2018年4月，在国科光电科技有限责任公司担任财务主管；2018年

月至今，在公司担任财务部副总监；2020年

月

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至今，担任公司监事。

马超先生，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京工业大学，本科学历。2009年

月至2014年

月，在中国联合通信网络有限公司北京分公司担任无线通信经理；2014年

月至2024年

月，在中国风险投资有限公司担任投资经理；2024年10月至今，担任公司董事长助理；2020年12月至今，担任公司监事。

、高级管理人员情况截至本募集说明书出具之日，公司高级管理人员共3名，具体情况如下：

罗珏典先生，总经理，具体参见本节“五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的基本情况”之“（一）现任董事、监事及高级管理人员和其他核心人员的基本情况”之“1、董事情况”。

吴明星女士，副总经理、财务总监，具体参见本节“五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的基本情况”之“（一）现任董事、监事及高级管理人员和其他核心人员的基本情况”之“1、董事情况”。

王启林先生，1983年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，经济学硕士。2012年

月至2016年

月，在万联证券股份有限公司投资银行总部历任项目经理、高级经理、业务董事；2016年9月至2020年6月，在天风证券股份有限公司成长企业投资银行部历任执行董事、总经理助理兼北京业务部总经理；2020年

月至今，在公司担任副总经理、董事会秘书。

、其他核心人员截至本募集说明书出具之日，公司其他核心人员共3名，具体情况如下：

贺明先生，男，1981年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于

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解放军信息工程大学军事装备学专业，博士学历。2007年9月至2010年4月，就职于解放军某研究所；2010年5月至2019年3月，就职于解放军某学院；2019年3月以中校军衔转业，安置方式为自主择业；2020年5月至今，就职于公司并担任光电应用事业部总经理。

朱帆先生，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院大学光学工程专业，博士学历。2008年7月至2020年8月，就职于中科院西安光学精密机械研究所任工程师；2019年

月至2020年

月，兼职担任公司副总工程师；2020年

月至今，全职担任公司副总工程师。滕大鹏先生，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚莫纳什大学通信工程专业，硕士学历。2006年3月至2009年12月，在中国伽利略卫星导航有限公司担任项目经理；2010年

月至2018年

月，在亚太空间合作组织担任高级项目经理；2018年

月至今，担任子公司中科天盛的总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员除在发行人处以外的其他主要对外兼职情况如下：

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（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况

2024年度，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从公司领取的报酬总额（包括领取的年薪、奖金及津贴等）情况如下：

单位：万元

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注1：张伟于2024年12月6日起辞去独立董事及相关职务注2：沈正祥于2024年12月6日起开始担任公司独立董事

（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持股情况

截至2025年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有公司股份情况如下：

注：公司首次公开发行股份时，部分高级管理人员及核心技术人员参与了战略配售设立的专项资产管理计划——国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划（即“君享1号”），本专项资产管理计划最终战略配售股份数量为305.2064万股。

（五）最近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事变动情况

报告期初，公司董事会成员为罗珏典、吴明星、王玥、韩璐、陈浩、潘亚、

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张伟，其中罗珏典为董事长，陈浩、潘亚、张伟为独立董事。

（1）2024年12月6日，公司独立董事张伟因个人原因，辞去独立董事及相关职务。（

）2024年

月

日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意补选沈正祥先生为公司第二届董事会独立董事，同时担任公司第二届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

除上述情形外，报告期内公司未发生其他董事变动的情形。

、监事变动情况

报告期初，公司监事为杜爱军、刘雯雯、马超，其中杜爱军为监事会主席、职工监事。

报告期内公司未发生监事变动的情形。

、高级管理人员变动情况

报告期初，公司总经理为罗珏典，副总经理兼财务总监为吴明星，董事会秘书兼副总经理为王启林。

报告期内公司未发生高级管理人员变动的情形。

经核查，保荐人认为，发行人董事、监事、高级管理人员变动符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（六）管理层的股权激励情况

截至2025年6月30日，公司不存在对管理层正在实施的股权激励计划。

六、发行人所处行业的基本情况

公司深耕红外光电领域多年，现已成为国内少数同时具备制冷型红外探测器、非制冷型红外探测器、红外镜头研制生产能力的企业之一，建立了以锑化物技术

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路线制冷红外产品为特色和优势，非制冷红外产品和光学产品快速突破的业务格局。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体制防务领域的主管部门为国防科工局。国防科工局是负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。对从事武器装备科研生产单位实施许可制度管理。组织管理国防科技工业领域的政府间国际交流与合作，组织协调和监督管理军品出口工作。

民用领域的主管部门为工信部。工信部承担的管理职能包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，制定产业规划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

中国光学光电子行业协会是行业内部自律管理机构，其主要职能为开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

2、最近三年监管政策的变化

在防务领域，国家相关部门陆续出台了一系列法律法规和政策规范推动国防科技工业的发展。相关法律法规规定了行业的规范，行业政策为行业发展建立了良好的政策环境，将长期促进行业的发展。

在民用领域，国务院、工信部、公安部、科技部、国家能源局和发改委等部委出台了一系列标准以及政策鼓励红外热成像产业的发展，对红外热成像等光电

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产业作为国家重点发展的产业给予高度重视。

（1）法律法规

（2）产业政策

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上述产业政策和法规的出台和实施，对促进发行人所处行业的创新及产业化提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。

（二）行业市场情况和发展趋势

1、行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及趋势

（1）行业技术持续迭代升级

公司所处行业主要为红外热成像行业。红外热成像是指通过探测目标物体的红外辐射，然后经过光电转换、电信号处理及数字图像处理等手段，将目标物体的温度分布转换成肉眼可见图像。根据所用红外探测器的不同，红外热成像可以分为制冷红外和非制冷红外两个细分领域，其中：

在制冷红外领域，目前国际前沿技术已全面进入以大面阵、小像元、双色/多色成像为核心性能特点的发展阶段，低成本、高性能、小体积、低功耗、轻重量成为主流发展方向，同时还要求产品具有更稳定的可靠性和更高的工作温度。

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碲镉汞探测器在成本、可靠性等方面面临发展瓶颈，近年来锑化铟探测器凭借稳定性、高性能等优势得到快速推广应用，但在工作波段方面亦面临一定发展瓶颈，而II类超晶格探测器相较于上一代的碲镉汞及锑化铟探测器在多个性能指标方面均有明显提升，预计将逐步成为未来的主流应用技术。

在非制冷红外领域，目前国内外主流的非制冷红外芯片像元间距已经迅速从几年前的35um发展到12um，能够显著缩小芯片尺寸，降低生产成本，在相同焦距的光学系统下所能实现的分辨率更高、探测距离更远，从而满足下游市场对于非制冷红外产品小型化、轻量化、低成本的需求趋势。

综上，随着红外热成像的技术进步和应用领域增加，下游市场对红外产品的分辨率、体积、价格等方面提出了新要求，推动红外成像技术不断迭代升级。

（

）下游应用领域不断增加

红外热成像技术的快速发展起源于二战时期的军事需求，鉴于其在国防领域具有重要应用价值，长期以来掌握先进红外热成像技术的西方发达国家对我国实行严格的封锁政策。虽然我国的红外热成像技术起步时间相对晚于西方国家，但在国家产业政策的大力支持下，经过多年自主化探索，我国已经打破全球红外热成像领域的原有封锁格局，成为国际上为数不多的掌握制冷和非制冷红外探测器技术的国家之一，并逐步由红外进口国向出口国转型。

随着我国红外热成像技术的快速发展，红外热成像产品在我国防务领域的应用快速提升。同时，随着红外热成像产品的成本下降，各种适用于民用的低成本红外成像设备得以广泛应用，除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，低空经济、智能机器人等新兴产业的需求快速增长。

综上，我国红外产业处于快速发展阶段，市场需求巨大，发展前景广阔。

（3）国产化渗透率持续提升

鉴于红外技术在国防领域的重要作用，掌握相关技术的西方国家一直将红外核心技术对中国进行严格封锁，导致我国在过去较长时间内缺乏自主可控的红外

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供应能力，对进口产品依赖度及使用成本均相对较高，进而影响了红外技术在国防及众多民用领域的应用范围。

经过多年的自主化探索，在国家产业政策的大力支持和众多科研院所、头部企业的共同努力下，我国目前已经打破全球红外领域原有封锁格局，在探测器、光学、算法和图像处理等技术领域取得了较大的进步。最近十年，我国已经实现了制冷型、非制冷型红外探测器的批量化国产，并已经在国防和众多民用领域得到广泛应用，对进口产品的依赖度越来越低。

综上，国产化渗透率的持续提升，为行业快速发展奠定了坚实基础。

2、红外成像的市场空间

（

）防务市场空间

在防务领域，因各国保持高度的军事敏感性，限制或禁止向国外出口军用级产品，所以率先发展红外热成像技术的发达国家军队普及率较高。目前，国际防务红外产品市场主要被以美国、法国为代表的发达国家企业主导。根据MaxtechInternational预测，2023年全球防务红外热成像市场规模将达到

107.95亿美元；2020年-2023年复合增长率约为

4.04%。

与发达国家相比，目前我国军队中红外热像仪的应用比例相对较低，但随着我国国防现代化进程的不断推进，红外热像仪在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，各类红外装备市场均快速发展，市场需求量巨大，但是受军工行业信息安全和保密措施限制，公开渠道无法获取我国防务红外市场数据。

（2）民用市场空间

随着红外热像技术的发展，民用红外热像仪成本呈下降趋势，在工业测温、教育科研、消防与安防监控、石油化工、医疗检测、辅助驾驶以及物联网等领域的应用不断增加，全球民用红外热像行业将迎来市场需求的快速增长期。根据MaxtechInternational预测，2023年全球民用红外热成像市场规模将达到74.65亿美元，2020年-2023年复合增长率约为

10.05%。

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目前我国的红外热像仪市场还处于发展期，与国外成熟市场相比还有很大的增长潜力。随着我国经济持续发展，国内市场对于红外热像仪的需求也日趋旺盛。由于红外热像仪产品应用领域广泛，能为人们生产生活提供极大的便利，未来市场对红外热像仪的需求预计将会保持持续稳定增长的态势。

（三）行业发展态势、面临的机遇与挑战

1、行业发展的态势

在防务领域，红外热成像技术对国防安全具有重大意义，国家在政策层面给予大力支持，为红外热成像技术的发展提供良好的政策环境，同时国家国防现代化行业政策鼓励具备技术实力的民营企业进入红外热成像领域，加速国产化进程。在民用领域，随着红外热成像产品的成本下降，各种适用于民用的低成本红外成像设备得以广泛应用，除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，低空经济、智能机器人等新兴产业的需求也快速增长。

经过多年的发展和技术积累，目前国内红外热成像行业已经初步掌握了从探测器、成像机芯到光电系统等产品的全产业链生产能力，成功实现光电成像核心部件的国产替代，打破了全球红外热成像领域的原有封锁格局，成为国际上为数不多的掌握制冷和非制冷红外探测器技术的国家之一，并逐步由红外进口国向出口国转型。受益于我国国防信息化建设的加速以及国产替代的需求，我国的防务、民用红外热成像市场均有望实现持续快速的增长。

2、行业面临的机遇

（1）国家产业政策大力支持

国家相关部门陆续出台了一系列政策鼓励国防科技工业的发展，而国家国防现代化行业支持政策为光电行业发展建立了良好的政策环境，将长期促进行业的发展。同时，国务院、工信部、公安部、科技部、国家能源局和发改委等部委亦出台了《国家创新驱动发展战略纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列政策鼓励产业发展。

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（2）核心材料国产化替代加速受技术发展阶段所限，我国红外热成像行业的相关企业主要依赖进口探测器或机芯，特别是在中高端产品领域，长期以来受境外禁运或限制政策影响较大。近年来随着探测器、镜头等红外热像仪核心原材料国产化进程的加速，为公司等产业中游企业提供了良好的发展契机，打破了长期以来国外对我国技术和材料封锁的局面。

（

）下游市场需求潜力巨大随着技术进步、成本下降、功能强化，未来红外热成像技术将在安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域广泛使用，同时在低空经济、智能机器人等新兴产业的需求快速增长。在军事领域，红外热成像技术长期在夜间作战、侦察预警、跟踪制导、电磁对抗中发挥重要作用，随着我国在国防上的持续投入，产品的持续进步，红外热成像在防务领域会有巨大的发展潜力。

、行业面临的挑战（

）交叉型专业人才缺乏红外产品是集材料学、半导体技术、精密仪器、机械工程、光学系统、软件设计等尖端技术于一体的高科技产品，设计、研发高端的红外热成像产品，除了各技术领域的专业人才外，还需要交叉型的科技人才，由于我国红外热成像行业起步较晚，人才队伍积累相对较少，无法满足行业进一步发展的需要。

（2）中低端市场竞争加剧随着国内非制冷探测器自主研发及量产能力的实现，非制冷型探测器成本和价格整体呈下降趋势，从事中低端红外热成像产品的企业数量逐步增加。虽然中低端防务及民用领域的市场潜力巨大，但市场竞争的加剧可能会对行业的盈利水平产生较大不利影响。

（四）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

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公司主要定位于产业链中游并持续向上游拓展。公司所处行业上游主要为探测器、红外镜头等原材料厂商。目前国内具备制冷探测器生产能力的主要有高德红外、兵器工业集团211所、中电科11所、中国空空导弹研究院及其控股的F0004等。公司2023年研制出II类超晶格探测器，是国内少数掌握II类超晶格探测器生产技术的企业之一；红外镜头生产主要包括光学和结构设计、镜片加工、光学镀膜、机械加工、装配、成品测试等环节，公司2023年自建精密光学产线，目前已具备红外镜头及镜片生产能力。

公司所处行业下游主要可分为防务领域和民用领域。在防务领域，武器装备现代化及全天候工作尤其是夜间作战、恶劣天气及恶劣环境下探测识别的固有需求使得对红外成像领域相关产品的需求更加旺盛，随着我国国防现代化进程的不断推进，红外热像仪在我国军事领域的应用快速提升，市场需求量巨大；在民用领域，随着红外热成像技术不断发展，相关产品的成本有所下降，各种适用于民用的低成本红外成像设备得以广泛应用，除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，低空经济、智能机器人、户外探索等新兴产业的需求快速增长。

七、发行人在所处行业的竞争地位

（一）行业竞争格局

在防务红外领域，我国军工集团、科研院所及其产业化公司占据了国内防务红外市场的主要份额，该等单位的业务历史悠久，在直接面向军方的整机和系统产品方面具有较为完整的技术储备和丰富经验。公司主要定位于产业链中上游，通过向军工集团、科研院所下属单位及其配套企业供应机芯、整机、电路等产品参与国内防务红外市场，能够与众多下游客户建立广泛合作关系，避免与下游军工集团、科研院所等下游客户发生直接竞争，同时有利于公司将资源聚焦于核心器件及相关技术环节，提升自身的核心竞争力。

在民用红外领域，我国从事民用红外产品业务的企业数量较多，此外FLIR、Testo、HGH、FLUKE、Lynred等国外红外厂家在我国有民品销售。报告期内公司红外产品以制冷型为主，而制冷型红外产品具有高性能和高价格的特点，在民

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用领域的应用相对较少；公司自主研制的非制冷型探测器主要性能指标已达到国内头部企业主流水平，兼具低成本优势，已形成较强的市场竞争力，目前处于产能扩张阶段。

（二）行业内主要企业目前国内实力较强的民营红外企业主要包括高德红外、大立科技、睿创微纳、久之洋、富吉瑞等上市公司，公司将上述五家公司列为同行业可比公司，其中：

高德红外业务主要涵盖红外焦平面探测器芯片、红外热成像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统、完整装备系统总体、传统非致命性弹药及信息化弹药四大业务；久之洋主营业务包括红外热像仪、激光传感器、光学镜头及光学元件和光学星体跟踪器等业务；大立科技主要业务涵盖红外及光电类产品和巡检机器人类产品两大领域；睿创微纳主要从事专用集成电路、特种芯片设计与制造技术开发，为客户提供MEMS芯片、ASIC处理器芯片、红外热成像全产业链产品和激光、微波产品及光电系统；富吉瑞主要从事红外热成像产品和系统的研发、生产和销售，主要为客户提供机芯、热像仪、光电系统等产品。

（三）公司市场地位情况公司深耕红外光电领域多年，现已成为国内少数同时具备制冷型红外探测器、非制冷型红外探测器、红外镜头研制生产能力的企业之一，建立了以锑化物技术路线制冷红外产品为特色和优势，非制冷红外产品和光学产品快速突破的业务格局，经营业绩连续多年保持较快增长，市场地位持续提升。

在制冷红外领域，公司主要采用锑化物制冷红外技术路线，区别于多数竞争对手的碲镉汞技术路线，在国内制冷红外市场具有较强的差异化竞争优势，其中：

公司的锑化铟系列制冷红外产品经过多年应用推广和实践检验，已取得下游客户的广泛认可，销量连续多年保持稳定增长；公司引进海外顶尖人才并研制出的II类超晶格探测器，代表着现阶段制冷红外领域最前沿的技术方向，进一步巩固和提升了公司在制冷红外领域的优势地位。

在非制冷红外领域，公司自主研制的非制冷型探测器主要性能指标已达到国

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内头部企业主流水平，兼具低成本优势，下游客户使用后均给予高度评价，已形成较强的市场竞争力，公司现有产能已难以满足下游客户的旺盛需求，目前处于产能扩张阶段。

在光学产品领域，公司具备完整的光学设计、加工、镀膜、装配和调试能力和先进的全套光学加工设备，截至报告期末已累计研制开发超过60款红外镜头产品，光学加工水平和镜头性能处于国内一流水平。

（四）公司竞争优势

1、技术路线优势

公司制冷红外产品主要选用锑化物技术路线，包括已经获得下游市场充分检验和广泛认可的锑化铟系列产品，以及代表制冷红外技术前沿的II类超晶格系列产品。相较于国内多数竞争对手采用的碲镉汞技术路线，公司制冷红外产品在稳定性、盲元率等方面表现更佳，获得下游客户的广泛认可，并在客户组织的比测、谈判、询价、招投标等活动中多次胜出，客户数量和市场影响力持续增加。

在非制冷型红外领域，公司自主研制的非制冷型探测器主要性能指标已达到国内头部企业主流水平，兼具低成本优势，下游市场需求巨大。

、产业布局优势

公司致力于打造完善的产业布局，持续向上游核心领域拓展，是国内少数同时掌握制冷型红外探测器、非制冷型红外探测器和精密红外镜头核心技术的民营红外厂商之一。公司已具备II类超晶格制冷型探测器、非制冷型探测器、红外镜片及镜头的研制生产能力，并进入产能建设和提升阶段。同时，公司还投资参股了外延材料制造商南京国科半导体等产业链上游企业，建立起覆盖制冷红外与非制冷红外产业、上游核心器件与中游关键产品的产业布局，相较于国内多数竞争对手具有全产业布局的竞争优势。

3、客户资源优势

公司致力于成为光电行业的核心器件供应商，以先进技术和领先性能作为核心竞争力，与各个应用领域的下游客户建立了广泛合作关系。截至本报告期末，

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公司已与中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国兵器装备集团、中国船舶集团、中国电子科技集团、四川九洲集团、中航工业集团等大型客户建立了业务合作关系，同时拓展了大批从事光电集成、应用业务的中游客户，相较于竞争对手具有客户资源丰富和下游应用领域广泛的优势，业绩增长不依赖于单一客户或单一应用领域，业绩稳定性和增长潜力优势更强。

八、发行人主营业务、主要产品及其变化

（一）公司主营业务

公司是一家主要从事红外热成像等光电领域产品研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。报告期内，公司以红外热成像等光电领域业务为核心，以导航、遥感、信息系统服务为补充。

公司自设立以来，坚持以技术创新作为企业发展的核心动力。截至报告期末，公司已取得发明专利46项、实用新型专利14项、外观设计专利22项，曾获得过北京市科学技术委员会重大专项支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技部国家重点研发计划项目支持，并先后被认定为北京市专精特新中小企业、北京市专精特新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。

（二）公司主要产品

1、光电业务板块

公司光电业务以红外热成像业务为主，是目前国内少数同时具备制冷和非制冷红外探测器研制生产能力的民营红外厂商之一，建立了以锑化物技术路线制冷红外为优势特色，非制冷红外和光学产品快速突破的业务格局。

公司制冷红外产品主要包括锑化铟系列产品和II类超晶格系列，其中：锑化铟系列已获得下游市场的充分检验和广泛认可，是报告期内公司制冷红外产品销量的主要构成；II类超晶格系列代表国内外制冷红外领域的技术前沿，公司已具备中试级别的生产能力，目前处于市场推广应用阶段，报告期内销量占比较低但未来增长潜力巨大。按照集成度的不同，公司制冷红外产品包括探测器、机芯、整机等形式，客户可根据自身需求选择采购形式，集成后可用于对探测距离、灵

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敏度、响应速度等性能指标要求较高的领域。公司非制冷红外产品以自主研发的非制冷探测器、机芯为主，经下游客户集成后可广泛用于红外枪瞄、户外观测、无人机载荷、安防监控等探测距离较近、对轻量化和性价比要求较高的领域。公司非制冷红外产品的性能已达到国内头部企业主流水平，性价比较高，是公司未来重点发展的产品方向之一。

公司具备完整的光学设计、镜片加工、镀膜、镜头装配和调试能力，已累计研制开发了超过

款制冷型和非制冷型镜头产品。公司光学产品定位于中高端市场，下游应用以国防装备、航空航天、集成电路、科研等领域为主，是公司未来重点发展的产品方向之一。

公司光电业务主要产品如下所示：

（

）制冷和非制冷红外产品

（2）精密光学产品

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为提升公司在光学领域的竞争力，公司已使用自有资金为子公司天桴光电先行投资了一条精密光学加工线，目前天桴光电已具备各类红外镜片的生产加工能力并研制开发了多款镜头产品，已开始面向市场进行推广和销售。

公司精密光学业务的主要产品介绍如下：

（3）电路模块及其他组件

公司电路模块产品以成像电路为主，主要由电路板和图像处理软件及算法构成，能够对探测器输出的微弱电信号进行采集、放大、模数转换、图像处理、视频编码等处理，并通过各类图像算法提高红外热像仪对目标的识别能力和视觉效果。此外，公司还可以向客户提供视频跟踪模块、自动调焦模块、接口电路、驱动电路、云台组件等电路模块和功能组件，以满足客户的多样化需求。

（4）光电研制业务

公司光电研制业务主要为客户提供红外产品及光电系统相关产品的研制与

电路模块图示产品名称

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技术开发服务，研制内容具有多样化和定制化程度较高的特点，研制成果包括软件、硬件、软硬件结合的系统等不同形式，主要用于满足客户定制化的产品研制和技术开发需求。报告期内，公司已完成光电研制项目的主要研制内容包括：星载线列型T2SL制冷探测器、可见光与热红外复合光电吊舱、热红外探测系统、光电监控系统、卫星载荷图像数据存储/管理/解析分系统、卫星相机分系统、高精度伺服控制系统、图像信号处理系统、共光路光学系统等。

、其他主营业务公司在发展光电业务的同时，还开展了导航、遥感和信息系统服务等其他业务，其他主营业务收入占比较低，在主营业务中处于补充地位，具体说明如下：

九、发行人主要业务情况

（一）报告期营业收入构成报告期内公司产品的销售情况，详见“第五节财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。

（二）主要经营模式

、采购模式公司采购模式包括备货采购和按需采购，其中：备货采购主要针对探测器等常用原材料，公司会根据销售计划、库存、市场供给、采购周期等因素制定采购计划并提前备货；按需采购主要针对定制化原材料和其他市场通用件，公司会根据不同研制项目的需求和实施进展按需采购。公司建立了供应商准入和管理制度

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以保障原材料质量、时效和成本，采购业务的具体流程为：生产或研发等需求部门提交物料采购申请单，经需求部门负责人、采购部门和公司主管领导签字，完成采购物料审批，采购人员依据采购申请从合格供方目录中选择供应商并通知报价和货期，在供应商报价和供货周期满足公司要求时，双方签署采购合同，物料到货并经公司检验合格后办理入库手续。

、生产与服务模式公司结合自身产品和行业特性，实行以销定产为主的生产方式。公司根据销售计划、客户订单和市场预测等信息，结合公司自身库存、产能等情况，综合制定生产和交付计划，以项目为单位组织实施生产交付工作，并依照公司生产管理规章制度相关文件执行生产计划。对于光电研制业务，公司主要以承接客户研制项目的形式开展。

、销售模式公司主要采用直销模式，通过客户择优评选、客户主动联系、业务员拜访等方式获取订单。公司的主要销售流程为：发现客户需求并与客户进行技术交流，根据客户需求制定并提供产品介绍或技术方案，客户认可后双方达成合作意向，公司完成报价并与客户商定产品交付时间、交付地点及付款信用期等主要事项后，双方签署购销合同或技术开发合同，并依据签署合同约定执行。

、研发模式公司以市场需求为导向，综合自身产品与技术特点、公司发展战略，以及国家战略需求等因素，综合确定各期的研发方向和具体内容。报告期内，公司一方面以做强主业为原则，持续推动II类超晶格探测器、非制冷红外探测器、红外镜头等红外核心器件的优化升级和新品研发；另一方面，公司为实现高质量的持续发展，对雪崩光电探测器、半导体激光器等新产品开展了研发工作，为丰富自身光电产品条线奠定了基础。

（三）发行人销售情况和主要客户

1、主要产品的生产和销售情况

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报告期内，发行人主要产品的生产和销售情况如下：

单位：个

注：上表中的产量、销量不含中间产品部分。

公司采取以销定产的生产模式，红外产品的生产加工环节较少，生产周期较短，因此多数产品的产销率维持在100%水平。

2、主要客户情况

报告期内，公司向主营业务前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

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1-1-81

报告期内，公司前五名集团客户收入合计占比分别为29.86%、33.79%、

24.72%和18.62%，其中报告期各期第一大集团客户收入占比分别为7.37%、

13.24%、

6.23%和4.35%，不存在对单个客户的收入占比超过50%的情况。

（四）发行人采购情况和主要供应商

1、主要原材料和服务采购情况报告期内，公司主要采购内容如下表所示：

1-1-82

报告期内，公司的采购结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司采购总额分别为53,559.37万元、52,593.64万元、64,516.71万元和38,468.53万元，随着公司经营规模不断扩大，公司总体采购金额随之增加。2024年其他采购增加主要系公司研制出II类超晶格探测器，对外延片及相关服务采购增加所致。

、主要供应商情况报告期内，公司前五名供应商的名称及采购金额如下：

单位：万元

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注：前五名供应商统计口径为合并列示向同一实控主体供应商采购的情况

报告期内，公司第一大供应商采购占比较高，主要系国内具备InSb探测器量产供货能力的企业较少，公司基于采购成本、供应链安全和国产替代趋势等综合考虑主动减少了进口型号采购量转而主要向该等供应商采购所致。总体来看，公司对第一大供应商采购占比逐年递减，随着公司布局的新一代制冷探测器二类超晶格探测器逐步起量，以及公司非制冷红外业务和精密光学业务快速发展，公司对该等供应商采购占比将进一步下降。

（五）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

公司自成立以来高度重视安全生产工作，严格按照《安全生产法》及其他国家有关安全生产的法律法规和标准规范进行作业。公司制定了《安全生产管理制度》等内控管理制度，不断提高全体员工的思想认识，层层落实各项安全管理措施，保证生产经营秩序的有序进行。

2025年5月发行人子公司天桴光电因生产经营场所疏散通道未保持畅通而受到1项行政处罚，合计处罚金额为20,000元，具体情形如下：

根据发行人提供的罚款缴纳凭证、整改报告，天桴光电已向杭州市拱墅区应急管理局缴纳罚款并完成整改。根据杭州市拱墅区应急管理局于2025年5月20日出具的《行政处罚决定书》（拱墅应急罚决〔2025〕第000055-1号），此项行政处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款、第一百零五条第二项以及《浙江省应急管理行政处罚裁量基准适用细则》综合类第六十六条。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零五条的规定，天桴光电的前述违法行为罚则为“责令限期改正，处五万元以下的罚款”；根据《浙江省应急管理行政处罚裁量基准适用细则》综合类第六十六条，天桴光电的前述违法行为的处罚裁量幅度分为三档，杭州市拱墅区应急管理局最终确定的处罚档次和裁量

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幅度为二档，并非顶格处罚。上述行政处罚涉及的违法行为不构成涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

2、环境保护情况根据《环境保护综合名录（2021年版）》，公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。公司主要负责完成产品设计、软件开发及烧录、装配、调试等关键环节，无大规模生产加工环节，基本不会产生国家环境保护相关法律法规所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物。

报告期内，公司未发生因违反环保法律法规而受到处罚的情形。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略公司深耕红外光电领域多年，致力于打造完善的产业布局，持续向上游核心领域拓展，是国内少数同时掌握制冷型红外探测器、非制冷型红外探测器和精密红外镜头核心技术的民营红外厂商之一。公司目前具备II类超晶格探测器中试级别生产能力，具备非制冷探测器和红外镜头镜片的批量生产加工能力，同时还有成都II类超晶格探测器量产基地、上海非制冷探测器封装线、杭州红外镜头产线扩建等项目处于推进建设中。同时，公司还投资参股了外延材料制造商南京国科半导体等产业链上游企业，建立起覆盖制冷红外与非制冷红外产业、上游核心器件与中游关键产品的产业布局。目前公司建立了以锑化物技术路线制冷红外产品为特色和优势，非制冷红外产品和光学产品快速突破的业务格局，经营业绩连续多年保持较快增长，市场地位持续提升。

公司将致力于成为国内领先、国际先进的光电制造企业。未来公司将深入贯彻国家“以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能”的战略部署，继续深耕红外技术领域，通过技术创新提升核心竞争力，通过强大的工程化应用能力将先进技术转化为实际生产力，积极推动先进光电技术在具身智能、低空经济等新质生产力领域的应用。同时，公司将根据国家战略和下游市场需求，在做

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大做强红外主业的同时，积极研发和拓展其他光电业务领域，打造企业未来业绩增长的新引擎。

本次募集相关项目均基于公司现有主营业务，项目建设完成后将扩大有关产品产能满足市场需求，或减少外部采购以及扩大产品覆盖面。通过募投项目的实施，可以有利于公司形成规模化生产优势，提升整体盈利能力，并有效扩充公司产业链，完善产品布局，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

（七）公司产品有关的技术情况

、研发投入情况

报告期内，发行人的研发投入情况如下：

单位：万元

2、报告期内研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况

报告期内，发行人研发形成的授权专利技术参见本节之“十、发行人的主要固定资产及无形资产”之“（二）发行人的主要无形资产”之“3、专利”。发行人专利技术在主营产品中得到广泛应用，提升了发行人产品竞争优势。

、核心技术人员和研发人员情况

（1）核心技术人员

截至2025年6月30日，发行人共有核心技术人员

人，包括：朱帆、贺明、滕大鹏。发行人核心技术人员简历参见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的基本情况”之“（一）现任董事、监事及高级管理人员和其他核心人员的基本情况”之“

、其他核心人员”。报告期内，公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。

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（2）研发人员报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：

4、核心技术来源及其对发行人的影响截至本募集说明书签署之日，发行人核心技术主要来源于自主研发，不存在争议或纠纷。公司核心技术主要应用于主营产品及服务，为公司的可持续发展提供了技术支撑。

十、发行人的主要固定资产及无形资产

（一）公司主要固定资产截至2025年6月30日，公司无自有房屋建筑物，固定资产主要由专用设备、办公设备、电子设备及其他构成。公司固定资产使用情况良好，不存在因固定资产减值等原因导致生产经营不能正常进行的情况。

1、主要设备情况截至2025年6月30日，公司固定资产的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司存在出租部分专用设备的情形。报告期各期末，公司出租设备及设备租金的情况如下：

单位：万元

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公司出租的设备均为探测器生产相关设备，设备承租方包括Z0001、无锡赤光科技有限公司、北京昱探科技有限公司，设备实际使用方均为Z0001。目前，公司基本承包了Z0001制冷型探测器的产能，通过向其出租探测器生产相关设备，有助于其产能释放，更好满足公司原材料需求，具有合理性，且符合半导体行业惯例。

2、房产情况

（1）自有房屋建筑物截至2025年6月30日，公司无自有房屋建筑物。

（2）租赁使用的房屋建筑物截至募集说明书出具日，发行人租赁使用的房屋建筑物明细如下：

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注：发行人正在办理序号5、6、8项下房屋的续租手续

上表中第2-8项、第10-34项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案，发行人其他租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，租赁城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁应当在房屋租赁合同订立后30日内办理备案；未办理备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以1,000元以上

万元以下罚款。上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被房地产管理部门责令限期改正的风险，但未办理租赁登记/备案手续不影响租赁合同的有效性。

因此，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续不影响租赁合同的有效性，不会对发行人的持续经营造成重大影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

上表中第5项和第6项共10套租赁房产均为保障性住房，发行人经沟通后未取得上述

套公租房的权属证书。第17项、第29项、第30项、第31项、第32项、第33项房产暂未取得产权方提供的产权证书/产权证明。若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损失，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人的书面说明，如因上述租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券造成实质性影响。

（二）发行人的主要无形资产

1、土地使用权截至2025年6月30日，公司及子公司拥有土地使用权情况如下：

1-1-91

、商标截至2025年6月30日，公司拥有

项商标，具体如下：

发行人取得并拥有上述商标权合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。

3、专利截至2025年6月30日，公司发明专利46项、实用新型专利14项、外观设计专利

项，具体情况如下：

序号

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1-1-94

发行人及其控股子公司取得并拥有上述专利权合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。

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4、计算机软件著作权截至2025年6月30日，公司拥有40项计算机软件著作权，具体如下：

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截至本募集说明书签署之日，公司完整合法拥有上述专利、非专利技术等无形资产，不存在纠纷或者潜在纠纷。

十一、发行人拥有的资质和认证情况

公司除取得相关军工业务资质外，公司拥有的其他资质及认证的情况如下：

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十二、发行人上市以来发生的重大资产重组发行人上市以来未发生重大资产重组。

十三、发行人的境外经营情况截至2025年6月30日，公司未在境外从事生产经营活动，亦无境外资产。

十四、发行人报告期内的分红情况

（一）发行人最近三年利润分配情况2024年8月，发行人首次公开发行股票并在创业板上市，2022-2023年公司未进行利润分配。2024年公司经董事会和股东大会审议通过的已经实施的利润分配方案为：

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以179,425,908股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

（二）公司现行利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

“第一百五十六条公司的利润分配政策对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策

、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

、现金分红的比例：

）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，

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但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

、发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

、若存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所获分配的现

1-1-100

金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。……”

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

（四）公司未来三年的分红规划

公司第二届董事会第十次会议及公司2024年年度股东大会审议通过了《国科天成科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案。具体情况如下：

、本规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见和诉求。

2、本规划制定考虑因素本规划着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

3、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划

1-1-101

（1）公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（3）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（

）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（

）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（

）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除

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上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（7）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（8）若存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（

）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

十五、发行人最近三年债券发行情况发行人最近三年未发行债券，亦不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,749.52万元、12,679.50万元和17,267.39万元，发行人实现的年均可分配利润为13,232.13万元。本次可转债拟募集资金不超过88,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

1-1-103

第五节财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，引自公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的财务报告以及2025年1-6月未经审计的财务报告。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告及审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准时，根据自身所处的行业和发展阶段，从性质和金额两个方面来考虑。从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，主要考虑是否超过当期利润总额的5%，或金额虽未达到前述标准但公司认为较为重要的相关事项。

二、审计意见

公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“致同审字（2024）第110A012602号”和“致同审字（2025）第110A013229号”标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报告未经审计。

本节引用的财务数据除非特别说明，均为引自公司2022年度、2023年度和2024年度经审计的财务报告及2025年1-6月未经审计的财务报告。

三、合并财务报表

公司按照财政部发布《企业会计准则解释第18号》的内容要求，对2022年财务数据进行了追溯调整，具体参见本节“六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正”之“（一）会计政策变更”之“3、2024年度会计政策变更”。报告期内合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

1-1-104

1-1-105

（二）合并利润表

单位：元

1-1-106

1-1-107

（三）合并现金流量表

单位：元

1-1-108

四、合并财务报表的编制基础、合并范围

（一）编制基础公司财务报表以持续经营为编制基础。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（二）合并报表的范围

1-1-109

截至2025年6月30日，公司纳入合并报表范围内的子公司共计9家，具体情况如下：

注1：2024年12月26日，公司对外转让所持有智尚天科全部股权；

注2：燧石光电于2023年1月11日新设成立；

注3：上海天成微于2023年10月17日新设成立；

注4：天成锦创于2023年10月18日新设成立；

注5：苏州燧石于2025年5月19日新设成立。

五、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

1-1-110

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本。

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

注：2025年1-6月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算

（三）非经常性损益明细表

报告期内，发行人非经常性损益表如下：

单位：万元

1-1-111

报告期各期，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为

230.01万元、-190.27万元、1,237.60万元和126.36万元。2024年度，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益大幅上升主要系非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助及应收账款减值准备转回增加所致。

六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更报告期内，公司重要会计政策变更情况如下：

1、2022年度会计政策变更财政部于2021年

月发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。

解释第

号明确了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称试运行销售）”。企业发生试运行销售的，应当按照《企业会计准则第

号-收入》和《企业会计准则第1号-存货》等规定，对试运行销售相关收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成

1-1-112

本或研发支出。“试运行销售”的相关会计处理规定自2022年1月1日起施行，并追溯调整比较财务报表。

解释第15号明确了“关于亏损合同的判断（以下简称亏损合同）”。判断亏损合同时，履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。“亏损合同”相关会计处理规定自2022年1月1日起施行；累积影响数调整首次执行解释第

号当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

采用解释第

号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2023年度会计政策变更财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第

号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第

号的规定进行调整。

3、2024年度会计政策变更

（1）企业会计准则解释第17号财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

①流动负债与非流动负债的划分

1-1-113

解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

本公司自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。

采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②供应商融资安排的披露

解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）①属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。②供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；③以及相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。

企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业

1-1-114

提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

本公司自2024年1月1日起执行该规定。在首次执行该规定时，本公司无需披露可比期间相关信息和第（2）项下②和③所要求的期初信息。

采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）企业会计准则解释第18号

财政部于2024年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。

执行上述会计政策对2024年度合并利润表的影响如下：

单位：元

执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：

单位：元

执行上述会计政策对2022年度合并利润表的影响如下：

1-1-115

单位：元

（二）会计估计变更报告期内，公司不存在重要会计估计变更。

（三）会计差错更正报告期内，公司不存在重大会计差错更正。

七、财务状况分析

（一）资产结构分析报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的资产总额分别为130,475.64万元、159,468.16万元、250,764.87万元和277,200.51万元。2022年至2025年6月期间，公司生产经营状况良好，资产规模随业务的发展呈增长趋势，2024年公司资产大幅增加主要系当年首次公开发行股票募集资金到位及短期借款规模增加所致。

、流动资产报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

1-1-116

报告期各期末，公司流动资产规模分别为105,616.30万元、122,233.60万元、188,918.33万元和200,590.84万元，占总资产的比重分别为

80.95%、

76.65%、

75.34%和72.36%。报告期内，公司流动资产占总资产的比重有所降低，主要系随着公司规模逐渐扩大，公司新建、扩建产线及购置研发设备所致。报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为

82.41%、

89.07%、

88.30%和86.64%。具体情况如下：

（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款构成，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别为26,026.37万元、10,251.66万元、44,854.53万元和33,665.10万元，占流动资产的比例分别为

24.64%、

8.39%、

23.74%和16.78%。2023年末，公司货币资金占比有所下降，主要系公司原材料采购及备货占用的资金较多，以及报告期内公司持续向上游核心领域拓展，购置的各类生产及研发设备大幅增加所致。2024年末，公司货币资金占比上升，主

1-1-117

要系当年首次公开发行股票募集资金到位及短期借款规模增加所致。其他货币资金主要是公司开具的银行承兑汇票保证金及利息。

（

）应收票据及应收款项融资报告期各期末，公司应收票据情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值分别为1,534.53万元、1,458.61万元、1,923.66万元和622.50万元，占流动资产比例分别为1.45%、1.19%、

1.02%和0.31%。2025年6月末，公司应收票据及应收款项融资账面价值金额较低，主要系当期以应收票据结算的企业较少，公司主要通过银行转账方式与客户进行结算，通过承兑汇票结算的比例较低。

报告期各期末，公司不存在质押的应收票据，已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

1-1-118

对于信用等级较高的银行承兑汇票贴现或背书，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。对于信用等级不高的银行承兑汇票和商业承兑票贴现或背书，贴现或背书不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款的具体变动情况如下所示：

单位：万元

注：2025年1-6月应收账款周转率已年化处理

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,189.66万元、51,573.58万元、69,893.20万元和70,554.25万元，占同期末流动资产的比例分别为25.74%、

42.19%、

37.00%和35.17%，应收账款账面价值随公司业务规模扩大而整体呈增长趋势。

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.37、1.66、1.44和1.04，整体呈下降趋势，主要受行业整体回款速度放缓的影响。

）应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

1-1-119

报告期各期末，公司应收账款以账龄在

年以内为主，占比分别为

92.28%、

85.04%、

83.19%和75.08%，账龄结构整体较短，

年以上应收账款占比有所上升主要系受行业整体回款速度放缓的影响。2）应收账款主要客户截至2025年6月末，公司应收账款主要客户情况如下：

单位：万元

2025年6月末，公司应收账款前五名占比为22.53%，以光电业务红外产品客户为主。前五名客户中，航天科技集团和兵器装备集团为大型国有军工集团的下属单位，商业信誉和偿债能力良好，发生大额坏账的可能性较低。

成都众乐泰科技有限公司是公司新开发的客户，主要向其销售红外产品、精密光学产品，应收账款账龄在一年以内，发生大额坏账的可能性较低。

巍宇光电系公司长期合作的军工配套企业之一，合作基础良好，与公司业务合作关系稳定，应收账款账龄在一年以内，历史上未出现过坏账情形，公司无法收回应收账款的风险较小。

艾迪科技专业从事红外成像业务的行业知名企业，参与并配套了国内重大型号项目，主要客户包括航天科工集团、航天科技集团、中科院、中航工业集团、兵器工业集团等。公司于2024年

月以自有资金

万元认购艾迪科技新增的

1-1-120

51.2821万元的出资份额，增资完成后，公司持有艾迪科技2.50%股权。公司对其应收账款账龄在一年以内，历史上未出现过坏账情形，公司无法收回应收账款的风险较小。

）应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，公司应收账款坏账准备的具体计提情况如下：

①2025年6月30日

单位：万元

②2024年12月31日

单位：万元

1-1-121

③2023年12月31日

单位：万元

④2022年12月31日

单位：万元

1-1-122

4）同行业可比上市公司的应收账款坏账计提比例的对比情况报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：

报告期内，公司应收账款计提比例均低于同行业可比公司平均水平，主要系公司应收账款账龄结构明显优于同行业可比上市公司平均水平所致，具体对比如下：

1-1-123

2022年末、2023年末及2024年末，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为92.28%、85.04%和83.19%，显著高于全部同行业可比上市公司平均水平。报告期内，公司账龄结构显著优于同行业可比公司平均水平，因此公司的坏账准备计提比例低于行业平均水平。

）应收账款的期后回款情况

截至2025年8月15日，公司各期末应收账款期后回款比例分别为85.49%、

81.06%、45.70%和4.49%，应收账款回款情况良好，具体如下：

单位：万元

（

）预付款项

）预付账款的构成及变动情况

报告期各期末，公司预付账款金额分别为16,158.87万元、10,376.28万元、18,824.68万元和24,450.28万元，其中账龄在1年以内的占比分别为98.44%、

1-1-124

95.26%、98.89%和99.44%，整体账龄较短，主要为探测器等原材料预付款。报告期内，公司预付账款金额整体随公司经营规模增长而呈上升趋势，2023年预付账款较低主要系2022年公司为满足部分客户提出的备货要求，同时避免自身及上游供应商的生产经营受到当时公共卫生事件的影响，适当提高了备货比例所致。2023年在国内公共卫生事件的影响解除后，公司根据当期库存、订单和资金情况适当降低了备货量，期末预付账款金额同比明显下降。2024年及2025年上半年持续增长主要系公司上市后收入规模持续增长，预计下游市场需将求持续旺盛，因此继续保持备货节奏。

2）预付账款前五名情况报告期各期末预付账款前五名供应商具体如下：

单位：万元