黄山谷捷股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为明确黄山谷捷股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委员会的工作职责，进一步健全董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《黄山谷捷股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。
第二章薪酬与考核委员会的产生与人员组成
第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，或者独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事委员低于规定人数，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应按规定履行委员职务。
第七条董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定或者董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报经董事会审议批准后方可实施。
第四章决策程序
第十条董事会办公室负责做好董事、高级管理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，主要包括：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。
第五章议事规则第十二条根据工作需要，薪酬与考核委员会采用不定期方式召开会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会召开会议，公司原则上应提前3天以书面送达、电子邮件等方式通知全体委员并提供相关资料；情况紧急的，可以随时通过电话或者其他口头方式方式发出会议通知，免于按照前述通知时限执行，但主任委员应在会议上作出说明。
第十三条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。第十四条薪酬与考核委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将该事项直接提交董事会审议。
第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以采用视频、电话或者其他方式召开开。如采用通讯表决等非现场方式召开的，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应及时以书面形式报公司董事会。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本细则。
第二十三条本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
黄山谷捷股份有限公司
2025年9月