黄山谷捷股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善黄山谷捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《黄山谷捷股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，包括：公司董事(含独立董事)、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定，遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对其履行职责情况进行年度考核；负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

第五条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高管的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第五条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成第七条董事会成员薪酬

（一）独立董事独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

1、在公司经营管理岗位任职的非独立董事（包括职工代表董事），按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬或津贴。

2、不在公司专职或者未担任公司董事以外职务的非独立董事，不在公司领取董事薪酬或津贴。

第八条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。其中，基本薪酬主要依据工作岗位、权责相结合、承担风险、市场薪酬水平等因素确定；绩效薪酬根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。

第九条公司可实施股权激励等长效激励方式对非独立董事及高级管理人员进行激励，并配套实施相应的绩效考核。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励等长效激励计划草案并提交董事会、股东会审议。股权激励等相关事项的具体方案根据相关法律、法规等确定。

第十条公司董事、高级管理人员按《公司法》《公司章程》等规定履职（如出席公司董事会、股东会等）发生的合理费用由公司承担。

第四章薪酬的发放

第十一条在公司经营管理岗位任职的董事以及公司高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年终考核结果一次性发放。独立董事的津贴每季度发放一次。

第十二条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司可给予降薪或不予发放奖金：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；；

（五）公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）岗位调整或职务变化。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会提议并报经董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第十八条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

黄山谷捷股份有限公司

2025年9月