上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

上海二〇二五年十月

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步健全上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。

本细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理以及章程认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。委员会委员由董事提名，董事会讨论通过。

第四条薪酬与考核委员会设召集人

名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命，负责主持委员会工作。

第五条薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第六条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第七条经董事提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调

整。第八条当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。第九条薪酬与考核委员会可根据实际需要，新设或指定相关部门为日常办事机构，负责日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责与权限

第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员具有考评权：

（一）有权要求公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；

（二）有权制定绩效评价基本原则、政策或相关标准、程序，自行或授权有关部门对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第四章议事规则第十三条薪酬与考核委员会根据需要召开不定期会议，会议由召集人召集和主持,召集人不能出席会议时可委托一名其他委员(独立董事)主持。

第十四条薪酬与考核委员会应在会议召开前

日（特殊或紧急情况除外）通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。如有特殊或紧急情况时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

薪酬与考核委员会会议可以通过现场、通讯或其他方式召开，但应保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。

第十五条薪酬与考核委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议表决方式可以为举手表决、投票表决、通讯表决等。

第十六条薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条薪酬与考核委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第二十条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于

年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自泄露相关信息。第二十三条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第五章附则

第二十四条本细则所称“以上”含本数；“少于”、“过”不含本数。第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。第二十七条本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

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