中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司变更部分募投项目内部投资结构用途的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对公司变更部分募投项目内部投资结构用途进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意美新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1847号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于美新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕170号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,971.6939万股，每股发行价格为人民币14.50元，募集资金总额为人民币43,089.56万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币36,091.70万元。上述募集资金已于2024年3月全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2024年3月8日出具《验资报告》（致同验字（2024）第441C000081号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司对募投项目使用募集资金投资金额分配如下：

单位：人民币万元

“营销网络建设项目”该项目实施主体为公司，计划建成时间为2025年12月31日。截至2025年9月30日，公司已使用募集资金102.57万元，募集资金专户余额为897.43万元。

三、本次变更部分募投项目内部投资结构用途的情况及重新论证

公司募投项目原计划通过自建营销网络网点的方式实施，随着市场环境与业务发展需求的变化，公司考虑到自建成本整体投入大，且在应对未来业务范围持续扩大时，对营销网络布局的灵活性与响应速度存在一定局限。基于对当前市场情况及行业现状的充分调研，公司审慎开展营销网络建设项目原计划的自建工作，故截至2025年9月30日营销网络建设项目投入募集资金金额较小。

为进一步提高募集资金使用效率，满足“营销网络建设项目”建设实际需求，在不改变该项目的募集资金总体投向、总投资金额的前提下，公司拟调整该项目的实施方式，并对该项目的募集资金内部投资结构进行调整，新增市场推广费的投入，将该项目剩余募集资金897.43万元（具体以使用时专户余额为准）用于自建营销网络网点和市场推广费用。经公司整体规划及战略调整，在满足业务需求的前提下公司调整营销网络建设项目的内部投资结构，增加市场推广费用的投入，通过差异化渠道网络建设，包括与门店合作进行宣传、行业展会、专业论坛等多种品牌宣传和市场营销方式，构建多层次分销网络，增强市场渗透效率，保障市场推广资金的高效配置与可行落地，扩大公司塑木产品在全国范围内的知名度。

综上，公司将营销网络建设项目的剩余募集资金投入到自建营销网络网点和市场推广费用，整体资金的使用具备良好的经济性和执行可行性，上述调整有利于保障“营销网络建设项目”建设有序推进，避免资金的闲置与浪费，进一步推动公司营销网络建设项目落地。“营销网络建设项目”变更内部投资结构用途具体情况如下：

四、本次变更部分募投项目内部投资结构用途对公司的影响

本次变更部分募投项目内部投资结构用途是公司为了更好地满足项目的运营需求，基于募投项目实施的实际进展情况做出的审慎决策。在不改变总投资规模前提下，优化“营销网络建设项目”内部支出结构，提升资金综合使用效益，符合项目规划与公司经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会更改募投项目的实施主体，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、履行的审议程序

2025年10月22日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目内部投资结构用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于变更部分募投项目内部投资结构用途的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合公司的整体发展战略和募投项目的实际进展情况，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目内部投资结构用途的事项无异议。

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