民生证券股份有限公司关于深圳市优优绿能股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐机构”）作为深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“优优绿能”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对优优绿能使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕466号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,050万股，募集资金总额为人民币940,800,000.00元，扣减不含税发行费用，实际募集资金净额人民币843,791,385.19元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验确认，并出具“致同验字（2025）第441C000158号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 深圳市优优绿能股份有限公司充电模块生产基地建设项目 | 27,282.37 | 27,000.00 |
| 深圳市优优绿能股份有限公司总部及研发中心建设项目 | 27,465.19 | 27,000.00 |
| 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 70,747.56 | 70,000.00 |
三、以自筹资金支付发行费用情况截至2025年7月31日，公司以自筹资金支付的发行费用为10,549,180.24元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付的发行费用为人民币10,549,180.24元（不含增值税）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于深圳市优优绿能股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2025）第441A019030号）。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 自有资金预先支付金额（不含增值税） | 本次置换金额 |
| IPO中介机构费用 | 10,447,169.81 | 10,447,169.81 |
| 发行登记费用及其他 | 102,010.43 | 102,010.43 |
| 合计 | 10,549,180.24 | 10,549,180.24 |
四、募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的实施公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
五、履行的审议程序
(一)董事会审议情况公司于2025年8月25日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币10,549,180.24元。
(二)董事会审计委员会意见
2025年8月25日，公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会审计委员会认为，公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，履行了必要的审议程序；不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。同意《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。
六、会计师事务所的鉴证意见
经审核，我们认为，优优绿能公司的《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面公允反映了截至2025年7月31日止优优绿能公司以自筹资金支付发行费用的情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的审议程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。综上，本保荐人对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市优优绿能股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________
陈耀张腾夫
民生证券股份有限公司
年月日